Zur Rose : Protokoll der Generalversammlung 2022

der Zur Rose Group AG mit Sitz in 8266 Steckborn abgehalten am 28. April 2022, 17.00 Uhr

Baker & McKenzie, Holbeinstrasse 30, 8034 Zürich

I.

Feststellungen

Professor Stefan Feuerstein, deutscher Staatsangehöriger, in Feusisberg, Präsident des Verwal-tungsrats, eröffnet die Generalversammlung und übernimmt den Vorsitz. Als Protokollführer amtet Marcel Ziwica, Berg, CFO der Zur Rose Group AG. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 8 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaf-ten (VegüV) amtet Fürer Partner Advocaten KlG, Rheinstrasse 16, Postfach 731, 8501 Frauenfeld, vertreten durch Dr. iur. Christa-Maria Harder Schuler. Der Vorsitzende stellt weiter fest, dass Nota-rin Marina Wüthrich für die notarielle Beurkundung der Traktanden 4, 5, 6 und 7 und die Revisions-stelle Ernst & Young AG, vertreten durch Michael Britt, ebenfalls anwesend sind.

Der Vorsitzende stellt fest:

• a) Zur heutigen Generalversammlung ist gemäss den statutarischen und gesetzlichen Bestim-mungen form- und fristgerecht eingeladen worden durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 6. April 2022 und per Brief vom 6. April 2022 an die im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragenen Namenaktionäre.

• b) Die nicht anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats haben auf ihr Recht verzichtet, an der Generalversammlung teilzunehmen und Anträge zu stellen.

• c) In Übereinstimmung mit den Vorschriften der Covid-19-Verordnung 3 des Bundesrates über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus vom 19. Juni 2020 findet die 29. ordentliche Generalversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre statt. Die Aktionäre sind angewiesen worden, schriftlich oder elektronisch über den unabhängigen Stimmrechtsvertre-ter abzustimmen. Die Aktionäre wurden in der Einladung zur heutigen Generalversammlung, die seit dem 6. April 2022 auch auf der Website der Zur Rose Group AG publiziert war, ent-sprechend informiert.

• d) Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 340'191'060.00, eingeteilt in 11'339'702 Na-menaktien mit einem Nennwert von je CHF 30.00. Davon sind 145'065 aus bedingtem Kapi-tal ausgegebene Namenaktien noch nicht im Handelsregister eingetragen. Vom gesamten Aktienkapital der Gesellschaft sind vertreten durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 8 VegüV: 4'204'997 Namenaktien zu je CHF 30.00. Insgesamt sind somit 4'204'997 Aktienstimmen und Aktien im Nennwert von insgesamt CHF 126'149'910.00 ver-treten.

e)Die heutige Generalversammlung ist somit ordnungsgemäss konstituiert und für die in der Einladung genannten Traktanden beschlussfähig.

Gegen diese Feststellungen des Vorsitzenden wird kein Widerspruch erhoben.

Gemäss Artikel 13 Abs. 1 der Statuten der Gesellschaft erfolgen die Beschlussfassungen und Wah-len mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit die Statuten oder zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben. Die Schaffung von genehmigtem Kapital unter Traktandum 4, die Erhöhung des bedingten Kapitals für Mitarbeiterbeteiligungen unter Trak-tandum 5, die Erhöhung des bedingten Kapitals für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwe-cke unter Traktandum 6 sowie die Beschränkung der Anzahl der unter Bezugsrechts- oder Vorweg-zeichnungsrechtsausschluss begebbaren Aktien unter Traktandum 7 erfordern gemäss Artikel 13 Abs. 2 der Statuten und Art. 704 OR eine qualifizierte Mehrheit von mindestens zwei Drittel der ver-tretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte.

Der Vorsitzende bestimmt Walter Oberhänsli, Delegierter des Verwaltungsrats und CEO, als Stim-menzähler.

II.

Traktanden

• 1. Genehmigung des Lageberichts sowie der Jahres- und Konzernrechnung 2021

  Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht sowie die Jahres- und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2021 zu genehmigen. Michael Britt von der Revisionsstelle Ernst & Young AG hat keine Ergänzungen.

  Der Lagebericht sowie die Jahres- und Konzernrechnung 2021 werden mit folgendem Ab-stimmungsergebnis genehmigt: 4'121'114 Ja-Stimmen, 50'886 Gegenstimmen, 32'997 Ent-haltungen.

• 2. Verwendung des Bilanzergebnisses 2021 der Zur Rose Group AG

  Der Verwaltungsrat beantragt, das Bilanzergebnis wie aufgeführt zu verwenden:

  Gewinnvortrag aus Vorjahr	CHF	1'599'000
  Jahresergebnis	CHF	-59'220'092
  Total zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	-57'621'092
  Vortrag auf neue Rechnung	CHF	-57'621'092

  Der Vorsitzende führt aus, dass der Verwaltungsrat mit Blick auf die langfristige Entwicklung der Zur Rose-Gruppe es als richtig erachtet, die Liquidität im Unternehmen zu belassen, um so auch 2022 die notwendigen Investitionen in das Wachstum finanzieren zu können. Aus diesem Grund beantragt er der Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2021 auf die Aus-schüttung einer Dividende zu verzichten und den gesamten Betrag von CHF -57'621'092 auf die neue Rechnung vorzutragen.

  Der Antrag zur Verwendung des Bilanzergebnisses 2021 wird mit folgendem Abstimmungs-ergebnis angenommen: 4'111'504 Ja-Stimmen, 55'012 Gegenstimmen, 38'481 Enthaltungen.

• 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

  Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

  Der Vorsitzende hält fest, dass in Übereinstimmung mit Art. 695 OR all jene Personen kein Stimmrecht haben, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben.

  Die Entlastung wird mit folgendem Abstimmungsergebnis erteilt: 3'796'003 Ja-Stimmen, 77'966 Gegenstimmen, 65'922 Enthaltungen.

• 4. Schaffung von genehmigtem Aktienkapital

• 4.1 Hauptantrag: Schaffung von genehmigtem Aktienkapital in Höhe von 30 Prozent des einge-tragenen Aktienkapitals (Statutenänderung)

  Der Vorsitzende erläutert der Generalversammlung, dass der Verwaltungsrat die Schaffung von genehmigtem Kapital beantragt, um die finanzielle Flexibilität der Zur Rose Group AG aufrechtzuerhalten. Der Vorsitzende erläutert der Generalversammlung ferner, dass der Ver-waltungsrat der Generalversammlung einen Hauptantrag hinsichtlich der Schaffung von ge-nehmigtem Kapital zur Beschlussfassung unterbreitet. Falls die Generalversammlung den Hauptantrag nicht mit eindeutiger Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Ak-tienstimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte annimmt, unter-breitet der Verwaltungsrat der Generalversammlung einen Eventualantrag hinsichtlich der Schaffung von genehmigtem Kapital zur Beschlussfassung. Der Vorsitzende erläutert der Ge-neralversammlung weiter, dass, wenn der Hauptantrag durch die Generalversammlung abge-lehnt wird, die Zustimmung eines Aktionärs zum Hauptantrag auch für den Eventualantrag gilt, selbst wenn der Aktionär den Eventualantrag ablehnt oder sich bei ihm enthält.

  Der Vorsitzende unterbreitet der Generalversammlung den Hauptantrag des Verwaltungsrats zu folgendem Beschluss:

  Der Verwaltungsrat beantragt, für die Zeitdauer von zwei Jahren bis zum 28. April 2024 ge-nehmigtes Aktienkapital im Nennbetrag von maximal CHF 100'751'730.00 (d.h. in Höhe von 30 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals) zu schaffen und Absatz 1 von Artikel 3a der Statuten wie folgt zu ändern:

  1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 28. April 2024 das Aktienkapital im Ma-ximalbetrag von CHF 100'751'730.00 durch Ausgabe von höchstens 3'358'391 voll zu liberie-renden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 30.00 zu erhöhen. Erhöhungen in Teil-beträgen sind gestattet.

  Die bestehenden Absätze 2, 3 und 4 von Artikel 3a der Statuten bleiben unverändert.

  Der Antrag zum vorstehenden Traktandum wird mit folgendem Abstimmungsergebnis ange-nommen: 3'846'370 Ja-Stimmen, 322'052 Gegenstimmen, 36'575 Enthaltungen.

  Die Quoren von Art. 704 OR und die statutarischen Quoren sind erfüllt. Der Beschluss ist da-mit zustande gekommen. Notarin Marina Wüthrich ist mit den Feststellungen des Vorsitzen-den betreffend Abstimmungsergebnis einverstanden und hat keine Anmerkungen.

4.2

Eventualantrag: Schaffung von genehmigtem Aktienkapital in Höhe von 10 Prozent des ein-getragenen Aktienkapitals (Statutenänderung)

Da die Generalversammlung dem Hauptantrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 4 gefolgt ist, entfällt die Beschlussfassung über den Eventualantrag.

5.

Erhöhung des bedingten Kapitals für Mitarbeiterbeteiligungen (Statutenänderung)

Der Vorsitzende erläutert der Generalversammlung, dass die Zur Rose Group AG an der or-dentlichen Generalversammlung 2019 das bedingte Kapital auf CHF 6'000'000.00, eingeteilt in 200'000 Aktien mit einem Nennwert von je CHF 30.00, erhöhte und die bestehenden Mit-arbeiterbeteiligungspläne statutenkonform bedient hat. Aufgrund der Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende und Mitglieder des Verwaltungsrats in den letzten zwei Jahren wurde das be-stehende bedingte Kapital bis auf 22'233 Aktien aufgebraucht. Zur zukünftigen Bedienung der Mitarbeiterbeteiligungspläne beantragt folglich der Verwaltungsrat, das bedingte Kapital für Mitarbeiterbeteiligungen wieder zu erhöhen.

Der Vorsitzende unterbreitet der Generalversammlung den Antrag des Verwaltungsrats zu folgendem Beschluss:

Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Aktienkapital gemäss Artikel 3b der Statuten für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende und Verwaltungsräte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften um 177'767 Namenaktien auf neu 200'000 voll zu liberierende Namen-aktien im Nennwert von je CHF 30.00 zu erhöhen und Absatz 1 von Artikel 3b der Statuten wie folgt zu ändern:

1 Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Ausgabe von höchstens 200'000 voll zu libe-rierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 an Mitarbeitende und Verwaltungs-räte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften um höchstens CHF 6'000'000.00 erhöht werden. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung auf die neuen Aktien sind ausge-schlossen.

Die bestehenden Absätze 2 und 3 von Artikel 3b der Statuten bleiben unverändert.

Der Antrag zum vorstehenden Traktandum wird mit folgendem Abstimmungsergebnis ange-nommen: 3'684'217 Ja-Stimmen, 471'578 Gegenstimmen, 49'202 Enthaltungen.

Die Quoren von Art. 704 OR und die statutarischen Quoren sind erfüllt. Der Beschluss ist da-mit zustande gekommen. Notarin Marina Wüthrich ist mit den Feststellungen des Vorsitzen-den betreffend Abstimmungsergebnis einverstanden und hat keine Anmerkungen.

6.

Erhöhung des bedingten Kapitals für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke

6.1

Hauptantrag: Erhöhung des bedingten Kapitals für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke auf 20 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals (Statutenänderung)

Der Vorsitzende erläutert der Generalversammlung, dass der Verwaltungsrat sich durch die gleichzeitig beantragte Schaffung von genehmigtem Kapital (Traktandum 4) und Erhöhung des bedingten Kapitals (Traktandum 6) die Flexibilität sichern möchte, das jeweils passende

Finanzinstrument einsetzen zu können. Der Vorsitzende erläutert der Generalversammlung ferner, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung vor diesem Hintergrund einen Hauptantrag hinsichtlich der Schaffung von bedingtem Kapital zur Beschlussfassung unter-breitet. Falls die Generalversammlung den Hauptantrag nicht mit eindeutiger Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen und der absoluten Mehrheit der ver-tretenen Aktiennennwerte annimmt, unterbreitet der Verwaltungsrat der Generalversamm-lung einen Eventualantrag hinsichtlich der Schaffung von bedingtem Kapital zur Beschluss-fassung.

Der Vorsitzende unterbreitet der Generalversammlung den Hauptantrag des Verwaltungsrats zu folgendem Beschluss:

Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Aktienkapital gemäss Artikel 3c der Statuten im Nennbetrag von CHF 31'579'080.00, entsprechend 1'052'636 Namenaktien, zu erhöhen auf neu CHF 67'167'810.00, entsprechend 2'238'927 Namenaktien (d.h. auf 20 Prozent des ein-getragenen Aktienkapitals). Dabei bleiben von diesem bedingten Aktienkapital

CHF 9'869'400.00 bzw. 328'980 Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 reserviert zur Deckung der Wandlungsrechte unter der CHF 175 Mio. Wandelanleihe mit Fälligkeit am

31. März 2025. Entsprechend beantragt der Verwaltungsrat, Absatz 1 von Artikel 3c der Sta-tuten wie folgt zu ändern:

1 Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Ausgabe von höchstens 2'238'927 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 um höchstens CHF 67'167'810.00 erhöht werden durch die Ausübung oder Zwangsausübung von Wandel-, Tausch-, Options-, Bezugs- oder ähnlichen Rechten auf den Bezug von Aktien, welche Aktionären oder Dritten allein oder in Verbindung mit Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants oder an-deren Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder ei-ner ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt werden (nachfolgend zusammen die Finanzin-strumente). Vom bedingten Aktienkapital gemäss dieses Absatzes von Artikel 3c dieser Statuten ist ein Betrag von nominal CHF 9'869'400.00 für die Schaffung von maximal 328'980 Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 infolge der Ausübung von Wandlungs-rechten durch die Gläubiger der CHF 175 Mio. Wandelanleihe mit Fälligkeit per 31. März 2025 reserviert.

Die bestehenden Absätze 2 bis 4 von Artikel 3c der Statuten bleiben unverändert.

Der Antrag zum vorstehenden Traktandum wird mit folgendem Abstimmungsergebnis ange-nommen: 3'582'466 Ja-Stimmen, 587'960 Gegenstimmen, 34'571 Enthaltungen.

Die Quoren von Art. 704 OR und die statutarischen Quoren sind erfüllt. Der Beschluss ist da-mit zustande gekommen. Notarin Marina Wüthrich ist mit den Feststellungen des Vorsitzen-den betreffend Abstimmungsergebnis einverstanden und hat keine Anmerkungen.