Eine Investorengruppe unter Führung von Permira Advisers LLC, Hellman & Friedman LLC, Abu Dhabi Investment Authority und GIC Pte. Ltd. hat am 24. Juni 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) von Capital World Investors, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Light Street Capital Management, LLC und anderen für ca. $10 Milliarden abgeschlossen. Bei der Transaktion handelt es sich um eine reine Barübernahme, die Zendesk mit rund 10,2 Milliarden Dollar bewertet. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Zendesk 77,5 Dollar pro Aktie. Hellman & Friedman und Permira haben für die Finanzierung der Transaktion Fremd- und Eigenkapitalzusagen arrangiert. Die von den Investoren beratenen Fonds haben sich zu einer Eigenkapitalbeteiligung in Höhe von insgesamt 6,32 Milliarden US-Dollar verpflichtet, und zwar zu den Bedingungen, die in einer Eigenkapitalzusage festgelegt sind. Die Fremdkapitalzusagen der Investorengruppe zur teilweisen Finanzierung der Transaktion umfassen eine vorrangig besicherte Kreditfazilität in Höhe von 3,75 Mrd. USD und eine vorrangig besicherte revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 350 Mio. USD zu den Bedingungen, die in einer Verpflichtungserklärung dargelegt sind. Das von der Investorengruppe zugesagte Vorzugskapital zur teilweisen Finanzierung der in der Fusionsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen besteht aus Vorzugskapital der Serie A in Höhe von 500 Millionen US-Dollar zu den in einer Verpflichtungserklärung für Vorzugskapital festgelegten Bedingungen. Zendesk ist verpflichtet, der Investorengruppe bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 254 Millionen US-Dollar in bar zu zahlen. Die Fusionsvereinbarung sieht außerdem vor, dass die Investorengruppe unter bestimmten Umständen eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 610 Millionen US-Dollar an Zendesk zu zahlen hat. Nach Abschluss der Transaktion wird Zendesk als privates Unternehmen geführt.

Der Abschluss der Transaktion ist abhängig von der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der ausstehenden Zendesk-Stammaktien, dem Ablauf oder der Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und dem Erhalt bestimmter anderer behördlicher Genehmigungen, unter anderem vom Committee on Foreign Investment in the United States. Der Vollzug der Transaktion unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. Der Verwaltungsrat von Zendesk hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und beschlossen, den Aktionären von Zendesk die Annahme der Fusionsvereinbarung zu empfehlen. Der Verwaltungsrat der Investorengruppe hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Am 1. August 2022 endete die Wartezeit im Rahmen des kartellrechtlichen Prüfverfahrens in den USA. Die Parteien haben am 17. August 2022 die Unterlagen für die Transaktion bei der Europäischen Kommission eingereicht. Die EU-Fusionskontrollbehörde hat den 21. September 2022 als vorläufigen Termin für eine Entscheidung über die Transaktion festgelegt. Am 29. August 2022 gab Light Street Capital Management bekannt, dass es gegen die geplante Übernahme stimmen wird. Eine außerordentliche Versammlung der Zendesk-Aktionäre zur Abstimmung über die Transaktion wird am 19. September 2022 stattfinden. Am 19. September 2022 genehmigten die Zendesk-Aktionäre die Transaktion. Am 17. November 2022 erhielt Zendesk eine schriftliche Mitteilung des Committee on Foreign Investment in the United States (oCFIUSo), in der die Transaktion genehmigt wurde. Alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für den Abschluss der Fusion liegen nun vor. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 18. November 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 22. November 2022 erwartet.

Qatalyst Partners und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Zendesk. Steven A. Rosenblum, Ronald C. Chen und Sabastian V. Niles von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungierten als Rechtsberater für Zendesk. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater für die Investorengruppe. Brian Mangino und Amber Banks von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP fungierten als Rechtsberater der Investorengruppe und von Permira. Atif Azher, Brian Steinhardt, Matthew Farrell, William B. Brentani, Jonathan Lindabury, Robert Guo und Russell Light von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Finanzierungsberater für die Investorengruppe bei der Beschaffung der Schuldverpflichtungen zur Finanzierung der Transaktion. Kirkland & Ellis LLP fungierte als Rechtsberater für Hellman & Friedman. Michael Benjamin, Nicole Fanjul, Paul Bonewitz, Peter Sluka, Josh Holt, Jason Ewart, Conray Tseng, Noah Weiss, Bryce Kaufman Pamela Kellet, Stelios Saffos, Peter Sluka, Michael Saliba, Jocelyn Noll, Bora Bozkurt, Bradd Williamson, Michael Benjamin, Matthew Salerno, Joshua Marnitz, Larry Safran, Linda Inscoe, Joe Farrell und Robert Brown von Latham beraten bei Finanzierungen in Zendesk. Computershare fungierte als Transferagent für Zendesk. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsstelle für Zendesk. Zendesk schätzt, dass es MacKenzie ein Honorar von etwa 50.000 $ zahlen wird, zuzüglich der Erstattung bestimmter Auslagen und Spesen. Sullivan & Cromwell LLP vertritt Goldman Sachs & Co. LLC als Finanzberater von Zendesk, Inc. (U.S.) und Dechert LLP als Rechtsberater von GIC Private Limited.

Eine Investorengruppe unter Führung von Permira Advisers LLC, Hellman & Friedman LLC, Abu Dhabi Investment Authority und GIC Pte. Ltd. hat am 22. November 2022 die Übernahme von Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) von Capital World Investors, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Light Street Capital Management, LLC und anderen abgeschlossen. . Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion wurde der Handel mit Zendesk-Stammaktien eingestellt und die Notierung an der New Yorker Börse
wird eingestellt.