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Zalando SE
Berlin
ISIN DE000ZAL1111/WKN ZAL111
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 23. Mai 2018, um 10.00 Uhr im Westhafen Event & Convention Center, Sektor B, Halle 1, Westhafenstraße 1, 13353 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE
und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB
*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 26. Februar 2018 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. * Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit
sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
| | 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 in Höhe von
EUR 130.416.631,36 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
| | 3. |
Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht | a) | Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018, zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2018 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs.
7 WpHG im Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
| | b) | Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
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Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen. | | 6. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Die aktuelle Bestellung der Vorstandsmitglieder endet mit Ablauf des 30. November 2018. Der Aufsichtsrat und die drei Vorstandsmitglieder
haben sich im Grundsatz über die Wiederbestellung der Vorstandsmitglieder für weitere fünf Jahre beginnend am 1. Dezember
2018 und die wesentlichen Bedingungen eines neuen vom Aufsichtsrat ausgearbeiteten Vergütungssystems für diesen Zeitraum verständigt.
Das vom Aufsichtsrat ausgearbeitete neue Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120 Abs. 4 AktG zur
Billigung vorgelegt und soll im Anschluss an die Hauptversammlung vom Aufsichtsrat endgültig verabschiedet und umgesetzt werden.
Das neue Vergütungssystem wird in einer gesonderten Unterlage beschrieben, die über die Internetseite der Gesellschaft | https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
zur Verfügung steht und auch in der Hauptversammlung ausliegen wird. Die Unterlage beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems
sowie die relevanten Details, zum Beispiel zum Volumen, den Erfolgszielen, den Höchstgrenzen, der Laufzeit und der Wartezeit.
Darüber hinaus enthält die Unterlage weitere Informationen zum Prozess der Entscheidungsfindung im Aufsichtsrat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das neue System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Zalando SE, das in
der über die Internetseite der Gesellschaft
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
abrufbaren Unterlage dargestellt ist, zu billigen. | | 7. |
Neubestellung eines Aufsichtsratsmitglieds und eines Ersatzmitglieds Am 15. Januar 2018 endete die Amtszeit von Dylan Ross als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gemäß § 20 Abs. 2 Nr. 3 der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014 (im Folgenden 'Beteiligungsvereinbarung' genannt) aufgrund seines Austritts aus dem Zalando-Konzern. Sein Ersatzmitglied ist ebenfalls bereits aus dem Zalando-Konzern
ausgetreten. Es ist deshalb eine Neubestellung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs.
3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Beteiligungsvereinbarung und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Vertretern der Anteilseigner und drei Vertretern der Arbeitnehmer.
Die Arbeitnehmervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung i.V.m. § 19 der Beteiligungsvereinbarung zusammen mit
ihren Ersatzmitgliedern vom SE-Betriebsrat der Gesellschaft gewählt und der Hauptversammlung der Zalando SE zur Bestellung
vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist gem. § 36 Abs. 4 SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2 der Beteiligungsvereinbarung an diese Vorschläge
gebunden.
Gemäß § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. §§ 19, 20 Abs. 3 der Beteiligungsvereinbarung wird seitens der Arbeitnehmer vorgeschlagen, | a) | Anthony Brew, Angestellter der Zalando Ireland Ltd. (Engineering Lead, Customer Data Platform), wohnhaft in Dublin, Irland,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 für die restliche Amtszeit von Dylan Ross, d.h. für einen Zeitraum
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Arbeitnehmervertreter
in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu bestellen;
| | b) | Javier Martin Perez, Angestellter der Zalando Finland Oy (Product Manager), wohnhaft in Helsinki, Finnland für die restliche
Amtszeit von Dylan Ross, d.h. für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Ersatzmitglied für den Arbeitnehmervertreter Anthony Brew im Aufsichtsrat der Zalando SE
zu bestellen.
Er wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn Anthony Brew, für den er als Ersatzmitglied bestellt wurde, vor Ablauf der regulären
Amtszeit ausscheidet und der SE-Betriebsrat nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger gewählt hat und dieser auf Vorschlag
der Arbeitnehmer von der Hauptversammlung bestellt worden ist. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds
endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, in der ein vom SE-Betriebsrat gewählter Nachfolger für das ersetzte Aufsichtsratsmitglied
auf Vorschlag der Arbeitnehmer von der Hauptversammlung bestellt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre
Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre.
|
Die Hauptversammlung ist gemäß § 36 Abs. 4 SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2 der Beteiligungsvereinbarung an die Vorschläge zur Bestellung
der Arbeitnehmervertreter gebunden.
Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
zur Verfügung. | | 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Zalando SE und der zLabels
GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Zalando SE als Organträger
und der zLabels GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen:
Die Zalando SE hält an der zLabels GmbH 100 % der Geschäftsanteile. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll Grundlage
für eine sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Zalando SE und der zLabels GmbH sein. Da die Zalando SE die
alleinige Gesellschafterin der zLabels GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter
gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag' genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
| * | Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 1 und 2 des Vertrages). Die Geschäftsführung der
Organgesellschaft kann verlangen, dass Weisungen schriftlich bestätigt werden (§ 1 Abs. 3 des Vertrages). Der Organträger
kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten
oder zu beendigen (§ 1 Abs. 4 des Vertrages).
| | * | Die Organgesellschaft ist während der Dauer des Vertrages verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 4 Abs. 1 des Vertrages - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 4 Abs. 1 des Vertrages und erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß
§ 4 Abs. 1 entnommene Beträge (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Hinsichtlich des zulässigen Höchstbetrages der Gewinnabführung nach
§ 2 Abs. 1 des Vertrages gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 2 Abs. 2 des Vertrages).
| | * | Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 3 des Vertrages). | | * | Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen
einzustellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer des Vertrages bei der Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs.
3 Satz 2 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des Vertrages). Die Abführung
von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen und etwaiger zu Beginn der Vertragsdauer vorhandener Gewinnvorträge und
-rücklagen als Gewinn an den Organträger wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie
vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden (§ 4 Abs. 2 des Vertrages).
| | * | Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3 des Vertrages wird mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines
jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig (§ 5 Abs. 1 des Vertrages). Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach
§ 2 des Vertrages wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages der Beschlussfassung der Gesellschafter über die Bilanzfeststellung
eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig (§ 5 Abs. 2 des Vertrages). Vor Feststellung des Jahresabschlusses
kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit
die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt (§ 5 Abs. 3 des Vertrages). Die Organgesellschaft
kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit
sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt (§ 5 Abs. 4 des Vertrages). Die Ansprüche auf Abführung des
Gewinnes nach § 2 des Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3 des Vertrages sind ab dem Zeitpunkt ihrer
Fälligkeit (§ 5 Abs. 1 und 2 des Vertrages) gemäß §§ 352, 353 HGB mit 5 % p.a. zu verzinsen (§ 5 Abs. 5 des Vertrages).
| | * | Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung jeweils der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden
Parteien geschlossen (§ 6 Abs. 1 des Vertrages). Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes
der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers - betreffend die zLabels GmbH
rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des
Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 6 Abs. 2 des Vertrages).
| | * | Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Der Vertrag verlängert
sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens einen Monat vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt
wird. Sofern das Ende der Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die
Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres (§ 6 Abs. 3 des Vertrages).
| | * | Der Vertrag kann mittels schriftlicher Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige
Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere (§ 6 Abs. 4 und 5 des Vertrages):
| | * | Der Organträger verfügt nicht mehr unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der Organgesellschaft; | | * | Der Organträger veräußert oder bringt die Anteile an der Organgesellschaft ein an einen Dritten, der nicht mit dem Organträger
i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbunden ist;
| | * | Der Organträger oder die Organgesellschaft wird verschmolzen, gespalten oder liquidiert. |
Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der zLabels GmbH dem betreffenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zeitnah nach der Hauptversammlung der Zalando SE zustimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Zalando SE und der Geschäftsführung
der zLabels GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.
Dieser gemeinsame Bericht und der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden zusammen mit den weiteren
nach dem Gesetz zu diesem Tagesordnungspunkt 8 zugänglich zu machenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
zugänglich sein.
Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Anthony Brew, Dublin (Irland)
Angestellter der Zalando Ireland Ltd. (Engineering Lead, Customer Data Platform)
| a) |
Persönliche Daten: Geburtsdatum: 11. November 1979
Geburtsort: Dublin (Irland)
Nationalität: irisch
| | b) |
Akademischer Werdegang | 2010 |
University College Dublin - Doctor of Philosophy in Machine Learning | | 2003 |
Trinity College Dublin - Master of Science in High Performance Computing | | 2002 |
Trinity College Dublin - Bachelor of Arts (Mod) in Mathematics |
| | c) |
Beruflicher Werdegang | seit 2017 |
Zalando Ireland Ltd. - Engineering Lead, Customer Data Platform | | 2016-2017 |
Zalando Ireland Ltd. - Senior Data Scientist, Customer Data Platform | | 2012-2016 |
IBM - Predictive Analytics Lead Developer, SmartCloud | | 2012-2013 |
Dublin Institute of Technology - Lecturer | | 2011-2012 |
Swrve - Data Scientist | | 2011-2011 |
University College Dublin - Postdoctoral Researcher | | 2004-2006 |
Murex - Application Developer |
| | d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE |
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine | | (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen keine | | (3) |
Weitere Tätigkeiten keine |
Javier Martin Perez, Helsinki (Finnland)
Angestellter der Zalando Finland Oy (Product Manager)
| a) |
Persönliche Daten: Geburtsdatum: 31. Dezember 1985
Geburtsort: Tarragona (Spanien)
Nationalität: spanisch
| | b) |
Akademischer Werdegang | 2013 |
Aalto University Finland - Master of Science in Technology | | 2011 |
UPC Spain - Master of Science in IT Management | | 2007 |
URV Spain - Bachelor of Science in Telecommunication Engineering |
| | c) |
Beruflicher Werdegang | Seit 2016 |
Zalando Finland Oy - Product Manager | | 2014-2016 |
InlineMarket at Microsoft - Product Manager consultant | | 2012-2014 |
InlineMarket at Nokia - Project Manager consultant | | 2008-2009 |
CESDA University of Aviation - Head of IT | | 2007-2008 |
CESDA University of Aviation - Software engineer |
| | d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE |
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine | | (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen keine | | (3) |
Weitere Tätigkeiten Mitglied des Boards der Non-Profit-Organisation Project Management Institute (PMI) in Helsinki, Finnland seit 2016 |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
für die Aktionäre ausliegen.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 247.979.558,00 und ist in
247.979.558 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils
auf 247.979.558. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 1.256.113 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln:
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: meldedaten@zalando.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 02. Mai 2018 (0.00 Uhr - sogenannter 'Nachweisstichtag') beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des
16. Mai 2018 (24.00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt,
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Details zum Online-Aktionärsservice Die Gesellschaft bietet für Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, die Möglichkeit eines Online-Aktionärsservices.
Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre hierfür Zugangsdaten. Falls Aktionäre
mehrere Eintrittskarten erhalten haben, ist zu beachten, dass sie auch für alle diese Eintrittskarten Zugangsdaten für das
Onlinesystem erhalten werden.
Ebenfalls mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre die notwendigen Informationen zur Nutzung des Online-Aktionärsservices,
der bis zum Ablauf des 22. Mai 2018 (24.00 Uhr) zur Verfügung steht. Weitere Informationen sind zudem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
verfügbar. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einem
Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Textform (§ 126b BGB). Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll,
sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine bestimmte Form vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine etwa
verlangte besondere Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis
(z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Der Nachweis kann auch per Post oder per
Fax an die Adresse
| | Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
| | | Fax: +49 (0)89 889 690 655 |
übermittelt werden.
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis per E-Mail an zu übersenden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an
angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
heruntergeladen werden.
Vollmachten können bis zum Ablauf des 22. Mai 2018 (24.00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft
erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im
Internet unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018. |
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
Fax: +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung
sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 22. Mai 2018 (24.00 Uhr) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
| | Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
| | | Fax: +49 (0)89 889 690 655 | | | E-Mail: vollmacht@zalando.de |
Rechtzeitig so eingegangene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können im Vorfeld der Hauptversammlung
auf diesen Wegen eingehend bis zum 22. Mai 2018 (24.00 Uhr) auch widerrufen oder geändert werden.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum Ablauf des 22. Mai 2018
(24.00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018. |
Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, sowie
deren Änderung oder Widerruf in Textform (§ 126b BGB) auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter
an ihr teilnehmen wollen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie
diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen
als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht
erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per passwortgeschütztem
Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die
Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig
angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden
Aktien nicht vertreten.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Eintrittskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
einsehbar. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch für diese Form der
Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes unerlässlich. Für die Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl stehen der Online-Aktionärsservice oder das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Briefwahlformular zur
Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg
48, 81241 München, Deutschland, per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
zum Download bereit.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 22. Mai 2018 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft
unter folgender Anschrift eingegangen sein:
| | Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
| | | Fax: +49 (0)89 889 690 655 | | | E-Mail: briefwahl@zalando.de |
Rechtzeitig so eingegangene Briefwahlstimmen können im Vorfeld der Hauptversammlung, eingehend bis zum 22. Mai 2018 (24.00
Uhr) auf diesen Wegen auch widerrufen oder geändert werden.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über den Online-Aktionärsservice muss ebenfalls bis spätestens zum 22. Mai 2018 (24.00 Uhr),
vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über den Online-Aktionärsservice
erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl über den Online-Aktionärsservice vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte.
Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018. |
Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht
bleiben unberührt.
Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl oder erhält sie diese auf verschiedenen
Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per passwortgeschütztem Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und
4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig. Nimmt
ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene
Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2018 (24.00 Uhr) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: | | Zalando SE
- Vorstand -
Tamara-Danz-Straße 1
| | | 10243 Berlin |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
| | Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
| | | Fax: +49 (0)89 889 690 655 | | | E-Mail: gegenantraege@zalando.de |
Bis spätestens zum Ablauf des 08. Mai 2018 (24.00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018 |
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre Die Zalando SE verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Für die Verarbeitung ist die Zalando SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1
lit. c) Datenschutz-Grundverordnung bzw. vor dem 25. Mai 2018 §§ 4 und 28 Bundesdatenschutzgesetz i.V.m. §§ 118 ff. AktG.
Die Dienstleister der Zalando SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
Zalando SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Zalando SE im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können Sie gegenüber der Zalando SE unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
| | Zalando SE
Tamara-Danz-Str. 1
10243 Berlin
Fax: +49 (0)30 2759 46 93
E-Mail: datenschutz@zalando.de
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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie
erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Berlin, im April 2018 Zalando SE Der Vorstand |
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