Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion werden ACS FinCo und 2316416 Alberta Ltd, ein hundertprozentiges Tochterunternehmen von YSS, gemäß dem Vertrag verschmelzen (die "Verschmelzung"). Gemäß der Verschmelzung wird jeder Inhaber von FinCo-Aktien, die bei der Umwandlung der Zeichnungsscheine ausgegeben werden, für jede gehaltene FinCo-Aktie nach der Zusammenlegung eine YSS-Aktie erhalten. Nach Abschluss der Verschmelzung und unter der Annahme, dass die Parallelfinanzierung in Höhe von 25,0 Millionen Dollar zustande kommt, wird erwartet, dass Alcanna ca. 69,2 %, die derzeitigen YSS-Aktionäre ca. 14,7 % und die neuen Zeichner im Rahmen der Parallelfinanzierung ca. 16,1 % der Nova-Aktien halten werden, jeweils berechnet auf einer einfachen Bemessungsgrundlage.

Die Parallelfinanzierung wird voraussichtlich am oder um den 5. Februar 2021 abgeschlossen. Alcanna und YSS haben jeweils das Recht, die Vereinbarung zu kündigen, wenn die Parallelfinanzierung nicht vor dem 28. Februar 2021 abgeschlossen wird. Der Bruttoerlös aus dem Verkauf der Bezugsscheine (die "treuhänderisch verwahrten Gelder") wird treuhänderisch verwahrt, bis dem Treuhänder eine Bescheinigung vorgelegt wird, aus der hervorgeht, dass: (i) alle Bedingungen erfüllt sind, die für den Abschluss der Transaktion erforderlich sind oder auf die (mit Zustimmung der Vermittler) gemäß dem Vertrag verzichtet wurde; (ii) die Parallelfinanzierung abgeschlossen ist; und (iii) alle erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen in Bezug auf die Transaktion und die Parallelfinanzierung eingeholt wurden (die "Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos"), wobei diese Bedingungen in einem Bezugsscheinvertrag festgehalten werden, der am Tag des Abschlusses der Parallelfinanzierung zwischen Alcanna, ACS FinCo, YSS und den Agenten geschlossen wird. Nach Erfüllung der Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos werden die treuhänderisch verwahrten Gelder und alle darauf anfallenden Zinsen, abzüglich der an die Agenten zu zahlenden Gebühren, an ACS FinCo freigegeben. Der Nettoerlös aus der Parallelfinanzierung wird zur Finanzierung des Pro-forma-Geschäftsplans des Unternehmens sowie für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

Wenn: (a) die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos nicht bis zum 31. März 2021 um 17:00 Uhr (Ortszeit Calgary) oder zu einem von Alcanna, YSS und den Bevollmächtigten bestimmten späteren Zeitpunkt erfüllt werden; (b) der Vertrag gekündigt wird; oder (c) Alcanna den Agenten mitgeteilt oder öffentlich bekannt gegeben hat, dass das Unternehmen nicht beabsichtigt, mit der Transaktion fortzufahren, erhalten die Inhaber von Bezugsscheinen einen Betrag in Höhe des vollen Zeichnungspreises, der auf die Bezugsscheine entfällt, sowie ihren anteiligen Anspruch auf die auf diesen Betrag aufgelaufenen Zinsen.

Die Vermittler haben Anspruch auf eine Barprovision in Höhe von 6 % des Gesamtbruttoerlöses aus der Parallelfinanzierung und auf eine Anzahl von Vergütungswarrants, die 4 % der im Rahmen der Parallelfinanzierung verkauften Bezugsscheine entspricht (die "Agenten-Warrants"), wenn die Transaktion abgeschlossen ist. Jeder ganze Agenten-Warrant kann während eines Zeitraums von 24 Monaten nach Abschluss der Parallelfinanzierung in einen Bezugsschein oder eine Nova-Aktie umgewandelt werden.

Darüber hinaus hat ACS FinCo den Agenten eine Option eingeräumt, die von Zeit zu Zeit, ganz oder teilweise von den Vermittlern bis zu 48 Stunden vor dem Abschluss der Parallelfinanzierung ausgeübt werden kann, um eine zusätzliche Anzahl von Bezugsscheinen, die bis zu 25 % der im Rahmen der Parallelfinanzierung verkauften Bezugsscheine entspricht, zu einem Preis von 3,00 Dollar pro zusätzlichen Bezugsschein zum Verkauf anzubieten.

YSS-Aktionärsversammlung und Empfehlung des Board of Directors

Das Board of Directors von YSS hat einstimmig festgestellt, dass die Transaktion und der Abschluss der Vereinbarung im besten Interesse von YSS und fair gegenüber den YSS-Aktionären ist, und hat den YSS-Aktionären einstimmig empfohlen, für die Beschlüsse zur Genehmigung der Zusammenlegung, der Transaktion und der Namensänderung zu stimmen. YSS wird eine außerordentliche Versammlung der YSS-Aktionäre einberufen, um über die erforderlichen Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion abzustimmen, einschließlich der Genehmigung des Börsenmantels (Reverse Takeover), die gemäß den Richtlinien der TSXV erforderlich ist. Es wird erwartet, dass die YSS-Aktionärsversammlung am oder um den 1. März 2021 stattfinden wird.

Alle Board-Mitglieder und leitenden Angestellten von YSS, die insgesamt 27.147.668 YSS-Aktien vor der Zusammenlegung vertreten (bzw. ca. 20 % der ausgegebenen und ausstehenden YSS-Aktien), haben mit Alcanna Unterstützungsvereinbarungen zur Unterstützung der Transaktion abgeschlossen und sich bereit erklärt, unwiderruflich zugunsten der auf der außerordentlichen Versammlung der YSS-Aktionäre zu behandelnden Angelegenheiten zu stimmen. Cormark hat eine formelle Stellungnahme abgegeben, dass, vorbehaltlich der verschiedenen Faktoren, Annahmen, Qualifikationen und Einschränkungen, auf denen die Stellungnahme basiert, die von YSS gemäß der Transaktion zu zahlende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von YSS fair ist.

Weitere Einzelheiten bezüglich der Transaktion, der ACS-Unternehmen, des Einzelhandelsgeschäfts mit Cannabis der ACS-Unternehmen, ACS FinCo, YSS und New Nova werden in dem Management-Informationsrundschreiben enthalten sein, das im Hinblick auf die Aktionärsversammlung von YSS erstellt und bei der TSXV eingereicht wird, sowie in späteren Pressemitteilungen und anderen öffentlichen Einreichungen.

Über Alcanna und die ACS-Unternehmen

Alcanna, ein gemäß dem Canada Business Corporations Act registriertes Unternehmen, ist einer der größten privaten Alkohol- und Cannabiseinzelhändler in Nordamerika und der größte in Kanada, gemessen an der Anzahl der Geschäfte - mit 238 Standorten in Alberta und British Columbia. Alcanna ist nach kanadischem Recht organisiert, und seine Stammaktien und wandelbaren nachrangigen Schuldverschreibungen werden an der Toronto Stock Exchange unter den Symbolen "CLIQ" bzw. "CLIQ.DB" gehandelt. Weitere Informationen über Alcanna finden Sie unter www.sedar.com und www.alcanna.com.

Die ACS-Unternehmen wurden 2018 gegründet, um die Erfahrung und das Fachwissen von Alcanna im Einzelhandel zu nutzen und zu einem Branchenführer in der kanadischen Einzelhandelsbranche für Cannabis zu werden, mit der Strategie, seine Geschäfte unabhängig zu eröffnen und zu entwickeln, und so seine Präsenz auf dem Freizeit-Einzelhandelsmarkt für Cannabis zu erhöhen. Die Geschäfte von ACS werden hauptsächlich vom Hauptsitz von Alcanna in Edmonton, Alberta, betrieben. Alcanna eröffnete am 17. Oktober 2018 fünf der ersten 17 Freizeit-Cannabiseinzelhandelsstandorte in Alberta. Bis zum 31. Dezember 2019 hat Alcanna weitere 16 Freizeit-Cannabiseinzelhandelsgeschäfte in Alberta und eines in Ontario eröffnet. Diese Geschäfte haben eine Größe von zwischen 1.200 und 5.600 Fuß [ca. 112 bis 520 Quadratmeter]. Alcanna betreibt nun insgesamt 30 Cannabiseinzelhandelsgeschäfte unter der Marke "Nova Cannabis" und 4 unter der Marke "Deep Discount Cannabis", mit 33 Standorten in Alberta und einem in Ontario. Bestimmte Finanzinformationen in Bezug auf die ACS-Unternehmen und das Cannabiseinzelhandelsgeschäft für das am 31. Dezember 2019 endende Jahr und die am 30. September 2020 endenden neun Monate sind im Folgenden aufgeführt:

Neun Monate Jahr endet am

bis 31. Dezember 2019

(ungeprüft)

30. September

2020

(ungeprüft)

Aktiva USD57.627 USD52.565

Passiva USD37.395 USD57.204

Umsatz USD46.049 USD41.114

Nettogewinn USD1.098 USD(8.739)

(-verlust)

Über YSS

Mit Einzelhandelsgeschäften unter den Marken YSST und Sweet TreeT hat YSS Corp. ein Einzelhandelsgeschäft mit Cannabis in ganz Alberta und in Saskatchewan entwickelt, indem es 19 lizenzierte Einzelhandelsgeschäfte in Alberta und Saskatchewan betreibt. Es hat 5 Geschäfte in der Entwicklung für 2021. YSS wurde nach den Gesetzen von Alberta fortgeführt und hat einen Hauptsitz in Calgary, Alberta. Die YSS-Aktien werden an der TSXV unter dem Symbol "YSS", an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol "WKN: A2PMAX" und über die Einrichtungen des OTCQB Venture Market unter dem Symbol "YSSCF" gehandelt. Weitere Informationen über YSS finden Sie unter www.sedar.com und www.ysscorp.ca.

Management von New Nova

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January 18, 2021 17:45 ET (22:45 GMT)