Wintrust Financial Corporation (NasdaqGS:WTFC) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Macatawa Bank Corporation (NasdaqGS:MCBC) von White Bay Capital, LLLP und AllianceBernstein L.P. für ca. 570 Millionen US-Dollar am 15. April 2024 abgeschlossen. Vorbehaltlich möglicher Anpassungen gemäß der Fusionsvereinbarung beläuft sich der Gesamtkaufpreis für die Macatawa-Aktionäre derzeit auf schätzungsweise 510,3 Millionen US-Dollar bzw. 14,85 US-Dollar pro Aktie. Im Rahmen der Transaktion wird jede im Umlauf befindliche Macatawa-Stammaktie in das Recht umgewandelt, die Gegenleistung für die Fusion in Form von Wintrust-Stammaktien zu erhalten, und zwar auf der Grundlage des durchschnittlichen Handelskurses von Wintrust bei Abschluss der Transaktion, der gemäß der Fusionsvereinbarung ermittelt wird. Das Umtauschverhältnis, mit dem die Anzahl der Aktien bestimmt wird, die die Macatawa-Aktionäre erhalten können, unterliegt einem symmetrischen Collar von 12,00 $, wobei ein Referenzkurs von 101,03 $ als Höchst- und Tiefstwert für den Collar zugrunde gelegt wird. Der Referenzpreis wurde anhand des volumengewichteten Durchschnittspreises der Wintrust-Stammaktie ermittelt, wie er unter der Überschrift ?Bloomberg VWAP? auf der Bloomberg-Seite für Wintrust für jeden Handelstag in dem am 11. April 2024 endenden Zeitraum von zehn Handelstagen angegeben wird. Wie nachstehend näher erläutert, (a) ist das Umtauschverhältnis innerhalb des Collar variabel, so dass der Gesamtwert der Fusionszahlung auf ca. 510,3 Mio. $ festgelegt wird, wenn der Schlusskurs (wie nachstehend definiert) innerhalb des Collar liegt; und (b) wenn der Schlusskurs außerhalb des Collar liegt, ist das Umtauschverhältnis ein fester Betrag sowohl am oberen als auch am unteren Ende des Collar, so dass der Gesamtwert der Fusionszahlung außerhalb des Collar variabel ist. Wenn der Schlusskurs größer oder gleich $89,03, aber kleiner oder gleich $113,03 ist, sind die Aktionäre von Macatawa berechtigt, zwischen 0,1314 und 0,1668 Wintrust-Stammaktien pro Macatawa-Stammaktie zu erhalten. Macatawa-Aktionäre haben Anspruch auf 0,1668 Wintrust-Stammaktien pro Macatawa-Stammaktie, wenn der Schlusskurs unter $89,03 liegt, und auf 0,1314 Wintrust-Stammaktien pro Macatawa-Stammaktie, wenn der Schlusskurs über $113,03 liegt. Der ?Schlusskurs? wird anhand des volumengewichteten Durchschnittskurses der Wintrust-Stammaktien ermittelt, wie er unter der Überschrift ?Bloomberg VWAP? auf der Bloomberg-Seite für Wintrust für jeden Handelstag während des Zeitraums von zehn Handelstagen, der am zweiten Handelstag vor dem Abschlussdatum der Fusion endet, angegeben wird. Vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrages wird Wintrust eine Person, die dem Vorstand von Macatawa angehört, mit Wirkung unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion in den Vorstand von Wintrust berufen. Derzeit wird davon ausgegangen, dass es sich dabei um Richard L. Postma handeln wird. Nach dem Inkrafttreten des Zusammenschlusses wird die Macatawa Bank, die Tochtergesellschaft von Macatawa, ihre separate Banklizenz behalten und weiterhin unter dem Namen Macatawa Bank in Michigan tätig sein. Die Macatawa Bank wird einen separaten, rechtlich konstituierten Vorstand beibehalten, der sich aus bestimmten bestehenden Vorstandsmitgliedern und neuen Vorstandsmitgliedern zusammensetzt, die in der Regel in West Michigan ansässig und dort geschäftlich tätig sind. Wenn die Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen beendet wird, einschließlich der Beendigung der Fusionsvereinbarung, um ein höherwertiges Angebot des Unternehmens (wie in der Fusionsvereinbarung definiert) anzunehmen, wie es gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung zulässig ist, ist Macatawa verpflichtet, Wintrust eine Abfindungszahlung in Höhe von 20,4 Millionen US-Dollar zu zahlen.

Der Vollzug der Fusion unterliegt bestimmten üblichen Abschlussbedingungen, unter anderem (i) dem Erhalt der erforderlichen Zustimmung der Macatawa-Aktionäre, (ii) dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, (iii) der Abwesenheit von Gesetzen oder Anordnungen, die den Vollzug der Fusion verbieten, und (iv) der Wirksamkeit der von Wintrust einzureichenden Registrierungserklärung in Bezug auf die im Rahmen der Fusion auszugebenden Wintrust-Stammaktien sowie der Zusammenarbeit und den wirtschaftlich vertretbaren Bemühungen jeder Partei, die erforderlichen behördlichen und aktionärsrechtlichen Genehmigungen für die Fusion zu erhalten. Die Fusionsvereinbarung wurde einstimmig angenommen und die Fusion und die anderen in der Fusionsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen wurden von den Verwaltungsräten von Wintrust und Macatawa und dem einzigen Mitglied von Merger Sub einstimmig genehmigt. Am 31. Juli 2024 haben die Aktionäre von Macatawa der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird und keinen wesentlichen Einfluss auf den Gewinn pro Aktie von Wintrust im Jahr 2024 haben wird.

Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für die Macatawa Bank Corporation für ein Honorar von insgesamt 6,6 Millionen Dollar, wovon 500.000 Dollar bei Abgabe der Stellungnahme und 6,1 Millionen Dollar zu zahlen waren. Charlie Goode und Malaina Weldy von Warner Norcross + Judd LLP waren als Rechtsberater für Macatawa bei der Transaktion tätig. Matt Galo und Jason Zgliniec von ArentFox Schiff LLP fungierten als Rechtsberater für Wintrust. Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Wintrust.

Wintrust Financial Corporation (NasdaqGS:WTFC) hat die Übernahme der Macatawa Bank Corporation (NasdaqGS:MCBC) von White Bay Capital, LLLP und AllianceBernstein L.P. am 1. August 2024 abgeschlossen.