WillScot Mobile Mini Holdings Corp. (NasdaqCM:WSC) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von McGrath RentCorp (NasdaqGS:MGRC) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc., Franklin Mutual Advisers, LLC und anderen für $3,1 Milliarden am 8. Dezember 2023 unterzeichnet. WillScot Mobile Mini Holdings Corp. (NasdaqCM:WSC) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von McGrath RentCorp (NasdaqGS:MGRC) am 28. Januar 2024 geschlossen. Die Aktionäre von McGrath werden für jede ihrer Aktien entweder 123 US-Dollar in bar oder 2,8211 Aktien von WillScot Mobile Mini erhalten, was gemäß den Wahl- und Zuteilungsverfahren im Fusionsvertrag festgelegt wird, wonach 60% der ausstehenden Aktien von McGrath in die Barzahlung und 40% der ausstehenden Aktien von McGrath in die Aktienzahlung umgewandelt werden. Die Transaktion bewertet McGrath mit einem Unternehmenswert von 3,8 Milliarden Dollar, einschließlich einer Nettoverschuldung von etwa 800 Millionen Dollar. WillScot Mobile Mini hat sich die Finanzierung der Transaktion über einen vorrangig besicherten Brückenkredit in Höhe von 1,8 Milliarden US-Dollar gesichert, der zusammen mit den Krediten aus der revolvierenden ABL-Kreditfazilität von WillScot Mobile Mini den Baranteil des Kaufpreises und die Rückzahlung der ausstehenden Schulden von McGrath finanzieren wird. JPMorgan Chase Bank, N.A., Wells Fargo Bank, N.A., MUFG Bank, Ltd, Deutsche Bank AG, handelnd durch ihre Niederlassungen, Bank of America, N.A. und Bank of Montreal haben im Zusammenhang mit der Transaktion Finanzierungszusagen für die Aufstockung der ABL-Fazilität und/oder der Bridge Facility gegeben. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen wäre McGrath verpflichtet, eine Abfindungszahlung in Höhe von 120 Millionen Dollar zu leisten. WillScot Mobile müsste im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 180 Mio. $ zahlen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der McGrath-Aktionäre, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartezeit(en), die für die hiermit beabsichtigten Transaktionen gemäß dem HSR Act gelten, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Alle Direktoren der jeweiligen Verwaltungsräte von WillScot Mobile Mini und McGrath haben die Transaktion einstimmig angenommen und genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2024 erwartet. Am 11. Juli 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von McGrath RentCorp genehmigt. Am 24. Juli 2024 verpflichteten sich die Parteien gegenüber der FTC, dass sie die Transaktion nicht vor dem 27. September 2024 abschließen werden. Mit Stand vom 1. August 2024 geht WillScot Holdings davon aus, dass die Transaktion nach Erhalt der verbleibenden behördlichen Genehmigungen im vierten Quartal 2024 abgeschlossen werden kann.

BofA Securities fungierte als Finanzberater, Rothschild & Co als Finanzierungsberater und Beth Troy, Jeffrey J. Pellegrino, Gordon Mak, Noah Brumfield, Brian Jebb, Jason Rothschild, Dave Lewis, John Hibbard, Ken Rivlin, Maria Christopher Bell, Adam Sofen, Adam Chernichaw, Helen Christakos, Bradley Pensyl und David Ingles von Allen & Overy LLP fungierten als Rechtsberater von WillScot Mobile Mini. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP beriet Goldman Sachs & Co. LLC in ihrer Rolle als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Jaclyn Liu, Alex Okuliar und Kerry Jones von Morrison & Foerster LLP waren als Rechtsberater für McGrath tätig. McGrath hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von etwa 46 Millionen US-Dollar zu zahlen, von denen 3 Millionen US-Dollar mit der Ankündigung der Transaktion fällig wurden und der Rest von der Durchführung der Transaktion abhängt. Das Unternehmen geht davon aus, dass sich der Zusammenschluss innerhalb von zwölf Monaten nach Abschluss der Transaktion positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirken wird, da das Unternehmen in der Vergangenheit erfolgreich Akquisitionen integriert hat. Morrow Sodali LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für McGrath und wird Morrow Sodali eine anfängliche Gebühr in Höhe von 30.000 $ zuzüglich zusätzlicher Gebühren, die nach Abschluss der Stimmrechtseinholung festgelegt werden, sowie angemessene Auslagen zahlen. Computershare agierte als Transferagent für McGrath.

WillScot Mobile Mini Holdings Corp. (NasdaqCM:WSC) hat die Übernahme von McGrath RentCorp (NasdaqGS:MGRC) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc., Franklin Mutual Advisers, LLC und anderen am 17. September 2024 abgesagt.