Wienerberger : Organisatorische und technische Voraussetzungen für die 152. o. Hauptversammlung | PDF 60 KB

Wienerberger AG

Wienerbergerplatz 1, 1100 Wien

Firmenbuch-Nummer 77676f

ISIN AT0000831706

Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen

für die Teilnahme an der 152. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG am Dienstag, 4. Mai 2021, um 10:00 Uhr Wiener Zeit, als virtuelle Hauptversammlung

Die Einberufung der 152. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG am Dienstag, dem

4. Mai 2021, um 10:00 Uhr Wiener Zeit, erfolgte am Freitag, 2. April 2021 durch Bekanntmachung im Amts- blatt zur Wiener Zeitung sowie durch europaweite elektronische Verbreitung.

Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung

In Anbetracht der globalen COVID-19 Pandemie hat der Vorstand nach sorgfältiger Abwägung beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung zur Sicherheit der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer ohne physische Präsenz der Aktionäre abzuhalten.

Die 152. ordentliche Hauptversammlung der Wienerberger AG am 4. Mai 2021 wird daher im Sinne des COVID-19-GesG (BGBl I 16/2020 idgF) und der darauf basierenden Verordnung der Bundesministerin für Justiz (COVID-19-GesV, BGBl II 140/2020 idgF) als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt.

Das bedeutet, dass die Hauptversammlung ausschließlich unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und/oder eines Stellvertreters, der Vorstandsmitglieder, des beurkundenden Notars, des Vertreters des Abschlussprüfers sowie der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter am Sitz der Gesellschaft stattfindet. Zudem werden die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlichen Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. die von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister vor Ort sein, soweit dies für die Abwicklung und Durchführung der Hauptversammlung notwendig ist.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung wird den Ablauf der Hauptversammlung zeitlich strukturieren und einen angemessenen Zeitpunkt bekanntgeben, bis zu dem Fragen gestellt und Weisungen an die besonderen Stimmrechtsvertreter erteilt werden können.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die virtuelle 152. ordentliche Hauptversammlung wird zur Gänze im Internet übertragen, sodass alle Akti- onäre der Gesellschaft diese am 4. Mai 2021 ab ca. 10:00 Uhr live im Internet unter www.wienerber- ger.com/de/investoren/hauptversammlung.htmlverfolgen können. Eine Anmeldung oder ein Login sind nicht erforderlich.

Mittels dieser akustischen und optischen Einwegverbindung haben die Aktionäre unter Verwendung ge- eigneter technischer Hilfsmittel die Möglichkeit, dem gesamten Verlauf der Hauptversammlung, ein- schließlich der Präsentation des Vorstands, der Beantwortung der Fragen der Aktionäre sowie der Be- schlussfassung, in Echtzeit zu folgen.

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Die technischen Voraussetzungen auf Seiten der Aktionäre sind

• ein entsprechend leistungsfähiger Internetzugang bzw. eine leistungsfähige Internetverbindung sowie
• ein internetfähiges Gerät, welches z.B. über einen HTML5-tauglichen Internetbrowser mit aktiviertem JavaScript verfügt und zur Ton- und Videowiedergabe der Übertragung in der Lage ist (z.B. PC mit Mo- nitor und Lautsprecher, Notebook, Tablet, Smartphone o.Ä.).

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Wienerberger AG für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln im Rahmen der Abhaltung der virtuellen 152. ordentlichen Hauptversammlung nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.

Ausübung des Stimm-, Antrags- und Widerspruchrechts durch besondere Stimmrechtsvertreter

Die Stimmabgabe sowie gegebenenfalls die Stellung von Beschlussanträgen und/oder die Erhebung eines Widerspruchs kann in der virtuellen 152. ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai 2021 im Einklang mit § 3 Abs 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch einen der nachfolgenden besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen, dessen Kosten die Gesellschaft trägt:

• Dipl. Vw. Dipl. Jur. Florian Beckermann, c/o IVA Interessenverband für Anleger Kontakt: Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien [e-mail]
• Mag. Ewald Oberhammer, Rechtsanwalt bei der Oberhammer Rechtsanwälte GmbH Kontakt: Karlsplatz 3/1, 1010 Wien [e-mail]
• Dr. Paul Fussenegger, Rechtsanwalt Kontakt: Rotenturmstraße 12/6, 1010 Wien [e-mail]
• MMag. Dr. Arno Weigand, Öffentlicher Notar Kontakt: Untere Donaustraße 13-15/7. OG, 1020 Wien [e-mail]

Die besonderen Stimmrechtsvertreter sind unter den oben genannten Kontaktdaten für eine direkte Kon- taktaufnahme erreichbar, wobei diese im Falle spezifischer Instruktionen rechtzeitig erfolgen sollte.

Für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an einen dieser besonderen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.com/de/investoren/hauptversammlung.htmlein entsprechendes Vollmachtsformular sowie ein Formular für den Widerruf der Vollmacht zur Verfügung. Im Interesse einer reibungslosen Ab- wicklung wird um Verwendung der bereitgestellten Formulare gebeten.

Bitte beachten Sie, dass weiterhin wie in der Einladung angeführt, für die ordnungsgemäße Anmeldung Ihrer Aktien zur Hauptversammlung eine Depotbestätigung gem. § 10a Aktiengesetz notwendig ist, die zeitgerecht bis spätestens 29. April 2021 bei der Gesellschaft einlangen muss (Details entnehmen Sie bitte der Einladung, die auf der oben erwähnten Internetseite abrufbar ist).

Für die Prüfung der Identität als Aktionär ist in den Formularen im dafür vorgesehenen Feld jene E-Mail- Adresse einzutragen, die auch für den Versand von Instruktionen an den besonderen Stimmrechtsvertre- ter oder von Fragen bzw. Wortmeldungen an die Gesellschaft verwendet wird. Zudem müssen die in der

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Depotbestätigung genannten Inhaberdaten mit den Daten auf der Vollmacht übereinstimmen, andernfalls ist die Vollmacht ungültig. Weiters bestätigen Sie mit Ihrer Unterfertigung des Vollmachtsformulars, dass nur Sie Zugriff auf diese E-Mail-Adresse haben.

Bei Bevollmächtigung einer anderen Person ist durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) si- cherzustellen, dass für die Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts und des Widerspruchsrechts einer der besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird. Im Sinne der COVID-19-GesV ist die Be- vollmächtigung einer anderen Person für die Ausübung dieser Rechte in der virtuellen Hauptversammlung nicht zulässig.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, ist es ausreichend, dass dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Das depotfüh- rende Kreditinstitut hat sich für die Stellung von Beschlussanträgen, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der Hauptversammlung ebenso eines der vorgeschlagenen besonderen Stimm- rechtsvertreters zu bedienen und die entsprechende Vollmacht, wie nachfolgend beschrieben, fristgerecht zu übermitteln.

Ausgefüllte und unterschriebene Vollmachten sind unter Verwendung eines der folgenden Wege so zeit- gerecht abzusenden, dass diese bis spätestens Montag, 3. Mai 2021, 12:00 Uhr Wiener Zeit in Textform bei der Gesellschaft einlangen:

per Post oder Boten an:	Wienerberger AG
	c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
	Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel
per Fax an:	[phone]
per E-Mail an:	für Dipl. Vw. Dipl. Jur. Beckermann:
	[e-mail]
	für Mag. Oberhammer: [e-mail]
	für Dr. Fussenegger: [e-mail]
	für MMag. Dr. Weigand: [e-mail]
	wobei die Vollmacht in Textform (z.B. im PDF-Format) anzufügen ist;
Per SWIFT:	GIBAATWGGMS - Message Type MT598 bzw. Type 599; unbedingt ISIN
	AT0000831706 im Text angeben.

Durch diese Art der Übermittlung hat der gewählte besondere Stimmrechtsvertreter unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht. Eine Übermittlung der Vollmacht durch persönliche Vorlage am Versammlungsort ist nicht zulässig.

Die vorstehenden Vorschriften gelten sinngemäß auch für den Widerruf der Vollmacht.

Weisungen an die besonderen Stimmrechtsvertreter

Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht, das Antragsrecht und das Widerspruchs- recht nur über eine ausdrückliche Weisung ausüben. Liegt zu einem Beschlussvorschlag keine Weisung vor, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Dies gilt auch bei Beschlussvorschlägen, zu welchen eine unklare Weisung (z.B. gleichzeitig FÜR undGEGEN bei demselben Beschlussvorschlag) erteilt wurde.

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Weisungen und sonstige Instruktionen an den jeweils gewählten besonderen Stimmrechtsvertreter kön- nen entweder gemeinsam mit der Bevollmächtigung oder zu einem späteren Zeitpunkt erteilt werden. Bei Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts und des Antragsrechts an den besonderen Stimmrechtsver- treter während der Hauptversammlung, haben die Aktionäre die vom Vorsitzenden jeweils gemachten Zeitvorgaben zu beachten. Bis zu den vom Vorsitzenden bestimmten Zeitpunkten haben die Aktionäre die Möglichkeit, bereits erteilte Weisungen abzuändern oder neue Weisungen zu erteilen.

Die Aktionäre werden gebeten, dem gewählten besonderen Stimmrechtsvertreter die Weisungen im hier- für vorgesehenen Abschnitt des Vollmachtsformulars, welches spätestens ab 13. April 2021 unter www.wienerberger.com/de/investoren/hauptversammlung.htmlabrufbar ist, zu erteilen. Dies gilt sowohl für Weisungen, die gemeinsam mit der Bevollmächtigung erfolgen, als auch für Weisungen, die separat davon erteilt werden. Die Aktionäre werden ersucht, die ausgefüllten Formulare per E-Mail an die oben beim jeweiligen Stimmrechtsvertreter angeführte E-Mail-Adresse zu übermitteln.

Angesichts der zu erwartenden möglichen Vielzahl an gleichzeitigen Kontaktversuchen kann eine telefoni- sche Erreichbarkeit während der Hauptversammlung von den besonderen Stimmrechtsvertretern nicht gewährleistet werden. Die Kommunikation mit dem jeweiligen besonderen Stimmrechtsvertreter ist daher ausschließlich über die oben genannten E-Mail-Adressen der besonderen Stimmrechtsvertreter möglich.

Jede an den gewählten besonderen Stimmrechtsvertreter übermittelte E-Mail hat die nachfolgenden An- gaben zu enthalten:

• Name und Geburtsdatum des Aktionärs bei natürlichen Personen bzw. Firma und Firmenbuchnummer bei juristischen Personen
• Depotnummer des Aktionärs

Zudem ist das Ende der Erklärung entweder durch die Nachbildung einer Namensunterschrift oder an- ders, z.B. durch Angabe des Namens/der Firma des Aktionärs, erkennbar zu machen (§ 13 Abs 2 AktG).

Es wird darauf hingewiesen, dass es gegebenenfalls erforderlich sein kann, die virtuelle Hauptversamm- lung kurz zu unterbrechen, um die während der Hauptversammlung einlangenden Weisungen der Aktio- näre an die besonderen Stimmrechtsvertreter ordnungsgemäß zu verarbeiten.

Auskunftsrecht und Wortmeldungen der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung kann das Auskunftsrecht von den Aktionären ausschließlich durch Übermittlung der Fragen bzw. der Wortmeldungen per E-Mail an [e-mail]übt werden. Im Interesse einer reibungslosen Abwicklung wird gebeten, hierfür das spätestens ab 13. April 2021 auf der Internetseite unter www.wienerberger.com/de/investoren/hauptversammlung.htmlabrufbare Frageformular zu verwenden. Das vollständig ausgefüllte und unterschriebene Frageformular ist dem E-Mail an die Gesellschaft als An- hang beizufügen.

Im Fall der Ausübung des Fragerechts ohne Verwendung des auf der Internetseite bereitgestellten Frageformulars hat die übermittelte E-Mail die nachfolgenden Angaben zu enthalten:

• Name und Geburtsdatum des Aktionärs bei natürlichen Personen bzw. Firma und Firmenbuchnummer bei juristischen Personen
• Depotnummer des Aktionärs

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Zudem ist das Ende der Erklärung entweder durch die Nachbildung einer Namensunterschrift oder an- ders, z.B. durch Angabe des Namens/der Firma des Aktionärs, erkennbar zu machen (§ 13 Abs 2 AktG).

Im Fall der Ausübung des Auskunftsrechts durch einen Bevollmächtigten ist zusätzlich ein Vollmachtsnach- weis in Textform zu erbringen.

Im Interesse der Sitzungsökonomie werden die Aktionäre ersucht, alle Fragen, die vor Abhaltung der Hauptversammlung aufkommen, bereits im Vorfeld in Textform per E-Mail an [e-mail] übermitteln und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am Montag, 3. Mai 2021, bei der Gesellschaft einlangen. Dies ermöglicht eine präzise Vorbereitung und Beantwortung dieser Fragen in der Hauptversammlung.

Die Aktionäre haben auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, ihre Fragen und Wortmeldungen an die Gesellschaft zu übermitteln, und zwar ausschließlich in Textform per E-Mail an [e-mail]. Hierfür wird der Vorsitzende während der Hauptversammlung entsprechende Zeitrahmen festlegen.

Bei schriftlichen Ausführungen, für die eine Verlesung in der Hauptversammlung beantragt wurde, kann der Vorsitzende erforderlichenfalls anordnen und ausdrücklich darauf hinweisen, dass diese einen bestimmten Umfang nicht übersteigen dürfen. Bei Überschreitung dieses Umfangs kann eine entsprechende Kürzung durch den Vorsitzenden oder das die Wortmeldung des Aktionärs verlesende Vorstandsmitglied vorgenommen werden.

Grundsätzlich ist vorgesehen, die bei der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ausführungen einlangenden Fragen in der Hauptversammlung nach Maßgabe des § 118 AktG durch den Vorsitzenden oder eine von diesem bestimmte Person zu verlesen und zu beantworten.

Technische und organisatorische Unterstützung

Für technische und organisatorische Unterstützung im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung richten Sie Ihre Fragen bitte an [e-mail]. Zusätzlich steht Ihnen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung eine Hotline zur Verfügung: [phone], erreichbar ab Freitag, den 2. April 2021, von Montag-Freitag08:00-18:00 Uhr Wiener Zeit.

Im Übrigen wird auf die in der Einladung sowie unter www.wienerberger.com/de/investoren/hauptver- sammlung.htmlbereitgestellten Informationen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere auf das Er- fordernis der rechtzeitigen Übermittlung einer Depotbestätigung, verwiesen.

Wien, im April 2021

Der Vorstand

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