Wienerberger : Report of the Managing Board to item 8 and 9 (151st AGM 2020; only available in German) | PDF 104 KB

Bericht des Vorstands der Wienerberger AG

zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 der 151. ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag den 5. Mai 2020

1. Zu Tagesordnungspunkt 8 der 151. ordentlichen Hauptversammlung:

Beschlussvorschlag: Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien unter umgekehrtem Bezugsrechtsausschluss

Beschlussvorschlag:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen:

Der Vorstand der Wienerberger AG wird gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 sowie Abs. 1a und Abs. 1b AktG während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag dieser Beschlussfassung ermächtigt, eigene Aktien der Wienerberger AG im Ausmaß von bis zu 8% des Grundkapitals zu einem niedrigsten Gegenwert von EUR 1,-- (Euro eins) je Aktie und einem höchsten Gegenwert des Zweifachen des Börsekurses vom 5. Mai 2020 je Aktie ohne weitere Beschlussfassung der Haupt- versammlung zu erwerben. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben börslich oder außerbörslich erfolgen und zwar auch nur von einzelnen Aktionären oder einem einzigen Aktionär, doch muss der Aufsichtsrat im Nachhinein von diesem Beschluss in Kenntnis gesetzt werden. Im Falle des außerbörslichen Erwerbs kann dieser auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts der Aktionäre, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann, durchgeführt werden (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss). Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Der Vorstand kann diese Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Vorgaben insbesondere über die höchstzulässige Zahl eigener Aktien ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, einmal oder auch mehrfach ausüben, sofern der mit dem von der Gesellschaft aufgrund dieser Ermächtigung oder sonst gehaltenen Aktien verbundene Anteil des Grundkapitals zu keinem Zeitpunkt 10% des Grund- kapitals übersteigt.

Dieser Beschluss ersetzt die in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien.

Zum Erwerb eigener Aktien

In der 151. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG am Dienstag, den

5. Mai 2020 soll dem Vorstand die Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien der Gesellschaft ohne besondere Zweckbindung und unter Ausschluss des Handels in eigenen Aktien zu erwerben (§ 65 Abs. 1 Z 8 AktG).

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Der Vorstand ersucht um die Ermächtigung, eigene Aktien im Ausmaß von bis zu 8% des Grundkapitals zu einem niedrigsten Gegenwert von EUR 1,-- (Euro eins) je Aktie und einem höchsten Gegenwert des Zweifachen des Börsekurses vom 5. Mai 2020 je Aktie ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung zu erwerben (das wären zum Zeitpunkt der Einberufung der 151. ordentlichen Hauptversammlung 9.215.039 Stück Aktien der Wienerberger AG).

Die Ermächtigung soll für 30 Monate ab dem Tag des Hauptversammlungsbeschlusses gelten.

Die Wienerberger AG ist in der Lage, die gemäß § 225 Abs. 5 UGB vorgeschriebene Rück- lage für eigene Anteile zu bilden, ohne dass das Nettoaktivvermögen das Grundkapital und eine nach Gesetz oder Satzung gebundene Rücklage unterschreitet. Der Ausgabebetrag auf die Aktien wurde voll eingezahlt.

Der Ausschluss des Andienungsrechtes der Aktionäre (Ausschluss des umgekehrten Bezugsrechts) ist für die Wienerberger AG von besonderer Bedeutung, weil sie dadurch in die Lage versetzt wird, Marktchancen, die sich in ihrem sich schnell wandelnden Umfeld ergeben, rasch und flexibel und ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Andienungsrechtes der Aktionäre zu nutzen.

2. Zu Tagesordnungspunkt 9 der 151. ordentlichen Hauptversammlung:

Beschlussvorschlag: Beschlussfassung über die Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen:

1. Der Vorstand der Wienerberger AG wird für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung gemäß § 65 Abs. 1b AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne neuerliche Beschlussfassung der Hauptversammlung für die Veräußerung beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, unter anderem wenn die Aktien Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Rahmen eines aktienbasierten Vergütungsprogramms, eines Mitarbeiter- beteiligungsprogramms oder eines Aktienoptionsprogramms angeboten werden sollen, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.

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1. Der Vorstand der Wienerberger AG wird ferner gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 letzter Satz AktG ermächtigt, während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag dieser Beschluss- fassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlichenfalls das Grundkapital durch Einziehung von aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung herabzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.

Der Vorstand kann diese Ermächtigungen innerhalb der gesetzlichen Vorgaben insbesondere über die höchstzulässige Zahl eigener Aktien ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, einmal oder auch mehrfach ausüben.

Dieser Beschluss ersetzt die in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 beschlossene Ermäch- tigung zur Veräußerung eigener Aktien.

Veräußerung und Einziehung eigener Aktien

Der Vorstand ersucht die Hauptversammlung um die Ermächtigung, eigene Aktien auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot zu veräußern. Aus diesem Anlass erstattet der Vorstand folgenden schriftlichen Bericht gemäß §§ 65 Abs. 1b iVm 153 Abs. 4 AktG:

Beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an Gesellschaften kann es von Vorteil sein, eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden, etwa um Aktionäre von Zielgesellschaften abzufinden oder wenn der Verkäufer es (etwa aus steuerlichen Gründen) vorzieht, anstelle von Bargeld Aktien der Wienerberger AG zu erhalten. Der Liquiditätsbedarf für Akquisitionen wird reduziert und die Abwicklung der Transaktion beschleunigt sich, da bestehende Aktien verwendet werden und nicht erst neue Aktien geschaffen werden müssen.

Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien auf andere Weise als über die Börse ist auch erforderlich, weil die Gesellschaft, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu erhalten und zu steigern, die Möglichkeit haben soll, ein international übliches Vergütungsmodell, etwa betreffend die Vergütung des Vorstands, zu etablieren. Ein solches Modell wird mit der Vergütungspolitik 2020 bis 2024 für den Vorstand, unter Berücksichtigung der spezifischen unternehmerischen Ziele und Nachhaltigkeitsbestrebungen, eingeführt. Die den hohen internationalen und nationalen Standards entsprechende Vergütungspolitik 2020 bis 2024 für den Vorstand wurde in enger Abstimmung mit den größten Aktionären und Proxy Adivsors ausgearbeitet und im März 2020 vom Aufsichtsrat genehmigt. Die Vergütungs- politik legt unter anderem fest, dass der Vorstand - wie in anderen Unternehmen bereits üblich - neben einer Fixvergütung auch eine variable Vergütung (LTI-Programm) in Form von Aktien der Wienerberger AG erhalten soll. Dabei sieht die Vergütungspolitik einen Leistungszeitraum von drei Jahren und eine Sperrfrist von weiteren zwei Jahren für so erhaltene Aktien vor.

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Zudem ist die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre (Bezugsrechtsausschluss) für die Wienerberger AG von besonderer Bedeutung, weil sie dadurch in die Lage versetzt wird, Marktchancen, die sich in ihrem sich schnell wandelnden Umfeld ergeben, rasch, flexibel und ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu nutzen.

Daher soll der Vorstand von der Hauptversammlung gemäß § 65 Abs. 1b Satz 3 AktG ermächtigt werden, eigene Aktien auf andere Weise als über die Börse oder durch öffent- liches Angebot zu veräußern.

Die Veräußerung sowie die Einziehung der eigenen Aktien sowie die Festsetzung aller Bedingungen der Veräußerung darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Wienerberger AG erfolgen.

Weiters ist im Falle der Inanspruchnahme dieser Ermächtigung zwei Wochen vor Zustande- kommen des Aufsichtsratsbeschlusses ein weiterer Bericht gem. § 65 Abs. 1b iVm § 171 AktG zu veröffentlichen.

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung der eigenen Aktien die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen, ist aus den dargestellten Gründen bei Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände erforder- lich, geeignet, angemessen, im Interesse der Wienerberger AG und der Aktionäre liegend und daher sachlich gerechtfertigt.

Wien, im April 2020

Der Vorstand der Wienerberger AG

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Dr. Heimo Scheuch	Carlo Crosetto	Solveig Menard-Galli

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