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Zwtl.: Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien der 
Wienerberger AG 
 
Die Mitglieder des Vorstands der Wienerberger AG (die "Gesellschaft"), 
ausgenommen Dr. Heimo Scheuch, sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats der 
Gesellschaft erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG an die 
Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte 
Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft an ein Mitglied des Vorstands 
der Gesellschaft im Rahmen eines aktienbasierten Vergütungssystems. 
 
 
Zwtl.: 1 Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien 
 
 
1.1 Die 151. ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Mai 2020 
beschloss zu Tagesordnungspunkt 9 (TOP 9) die Ermächtigung des Vorstands für 
eine Dauer von 5 Jahren ab Beschlussfassung, gemäß § 65 Abs. 1b AktG mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne neuerliche Beschlussfassung der 
Hauptversammlung für die Veräußerung beziehungsweise Verwendung eigener Aktien 
eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches 
Angebot, unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den 
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, unter anderem wenn die Aktien 
Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands der 
Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Rahmen 
eines aktienbasierten Vergütungsprogramms, eines 
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms oder eines Aktienoptionsprogramms angeboten 
werden sollen, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen (die 
"Verwendungsermächtigung"). 
 
1.2 Die Verwendungsermächtigung der 151. ordentlichen Hauptversammlung der 
Wienerberger AG kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und 
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein 
Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch 
Dritte ausgeübt werden. 
 
 
Zwtl.: 2 Gewährung von Aktien im Rahmen eines Aktienvergütungssystems 
 
 
2.1 Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beschloss am 21.12.2020, Dr. Heimo Scheuch 
im Rahmen des anwendbaren Aktienvergütungssystems insgesamt 40.258 Aktien der 
Gesellschaft ohne Zahlung einer Gegenleistung durch Dr. Heimo Scheuch 
zuzuteilen. Die Übertragung von zugeteilten Aktien der Gesellschaft an Dr. Heimo 
Scheuch soll bis Ende Mai 2021 erfolgen. 
 
 
Zwtl.: 3 Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre 
 
 
3.1 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als über die 
Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung der 
Lieferverpflichtung an Dr. Heimo Scheuch im Rahmen des aktienbasierten 
Vergütungssystems wäre im Fall der Durchführung im Interesse der Gesellschaft 
gelegen und verhältnismäßig: Solche aktienbasierten Vergütungssysteme sind heute 
bei börsenotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Die Implementierung 
eines solchen Aktienvergütungssystems wird anerkannt und von langjährigen 
Vorstandsmitgliedern börsenotierter Gesellschaften erwartet. Aktienbasierte 
Vergütungssysteme, die die Zuteilung von Aktien der Gesellschaft vorsehen, 
dienen der stärkeren Motivation der Führungskräfte, der Erhöhung der 
Behaltefrist der Führungskräfte und zur Förderung des Umsatz- und 
Gewinnwachstums durch eine Führungskraft. Ein aktienbasiertes Vergütungssystem 
trägt zur Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft als Arbeitgeber bei. In 
Ermangelung eines aktienbasierten Vergütungssystems wäre die Gesellschaft 
gezwungen, einzelnen Mitgliedern des Managements höhere variable 
Gehaltsbestandteile auszuzahlen. Schließlich erwarten auch Investoren, dass das 
Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt ist. Aus diesem Grund wurden Dr. 
Heimo Scheuch im Rahmen des aktienbasierten Vergütungssystems insgesamt 40.258 
Aktien der Gesellschaft ohne Zahlung einer Gegenleistung zugeteilt. 
 
3.2 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als über die 
Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung von Verpflichtungen 
unter dem aktienbasierten Vergütungssystem ist weiters erforderlich, um ein 
solches Vergütungssystem unabhängig von einem allfälligen bedingten und/oder 
genehmigten bedingten Kapital sowie deren Anforderungen durchführen zu können. 
 
3.3 Gemäß § 65 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an 
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der 
Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur 
Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt. Dieselbe Wertung 
gilt für Fälle direkter Zuwendung von Aktien an den genannten Personenkreis im 
Rahmen von vergleichbaren Programmen ohne vorherige Optionseinräumung; die 
Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien an diese Personen würde keiner 
Beschlussfassung (dh keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung 
bedürfen. Zusätzlich wurde aber der 151. ordentlichen Hauptversammlung der 
Gesellschaft vom 5. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 (TOP 9) die 
Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands für eine Dauer von 5 Jahren ab 
Beschlussfassung, gemäß § 65 Abs. 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats und 
ohne neuerliche Beschlussfassung der Hauptversammlung für die Veräußerung 
beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als 
über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot vorzusehen, vorgelegt und von 
der Hauptversammlung beschlossen. 
 
3.4 Durch die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der 
Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur "typischen" 
Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der 
Altaktionäre bzw. die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur 
dadurch, dass die Gesellschaft auf Basis entsprechender Ermächtigungen der 
Hauptversammlung die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen 
Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten 
werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst 
dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter 
Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wiederverwendet. Nach der 
Verwendung der eigenen Aktien haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie 
bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft 
hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des 
geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung von Dr. Heimo 
Scheuch an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil 
entsteht den Aktionären durch den geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: 
Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind lediglich bis zu 40.258 Aktien 
der Gesellschaft (rund 0,03% des Grundkapitals der Wienerberger AG). Die 
Gesellschaft hält zum Stichtag dieses Berichts insgesamt 2.922.168 Stück eigene 
Aktien, bei einer Aktienanzahl von insgesamt 115.187.982 Stück Aktien. 
 
3.5 Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) 
bestehender Aktionäre sachlich gerechtfertigt. 
 
3.6 Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der 
Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Verpflichtungen unter einem 
aktienbasierten Vergütungssystem ist ein üblicher und allgemein anerkannter 
Vorgang. Darüber hinaus sorgen die umfangreichen Veröffentlichungspflichten in 
Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien - auch in Zusammenhang mit 
allfälligen weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsennotierte 
Gesellschaften wie die Wienerberger AG gelten - für umfassende Transparenz im 
Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien. Der Ausschluss des 
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine 
entscheiden. Zudem enthält sich das betroffene Mitglied des Vorstands, Dr. Heimo 
Scheuch, bei der Beschlussfassung in dieser Sache seiner Stimme. Die Interessen 
der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner Gefahr ausgesetzt. 
 
3.7 Der Vorstand, ausgenommen Dr. Heimo Scheuch, und der Aufsichtsrat der 
Gesellschaft kommen zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die Bedienung der 
Verpflichtung unter dem aktienbasierten Vergütungssystem mit eigenen Aktien 
unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den 
gesetzlichen Vorschriften entspricht. 
 
 
Zwtl.: 4 Nächste Schritte 
 
 
4.1 Nach Ablauf einer Frist von frühestens 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses 
Berichts und frühestens drei Börsentage nach Veröffentlichung der beabsichtigten 
Verwendung (Wiederveräußerung) von eigenen Aktien können eigene Aktien der 
Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe der 
Zuteilung durch den Aufsichtsrat an Dr. Heimo Scheuch übertragen werden. 
 
4.2 Die Übertragung soll bis Ende Mai 2021 abgeschlossen werden. 
 
Wien, im Mai 2021 
 

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May 05, 2021 06:00 ET (10:00 GMT)