Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc. (NasdaqCM:WHLR) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Cedar Realty Trust, Inc. (NYSE:CDR) von T. Rowe Price Associates, Inc., Camac Partners, LLC, Ewing Morris & Co. Investment Partners und anderen am 2. März 2022 für rund 130 Millionen Dollar. Im Rahmen der Transaktion wird Wheeler Cedar zu einem Unternehmenswert von ca. 291 Mio. $ übernehmen – bestehend aus ca. 130 Mio. $ in bar, die an die ehemaligen Stammaktionäre von Cedar gezahlt werden, und ca. 161 Mio. $ in Form des aufgelaufenen Liquidationsvorzugs der ausstehenden Vorzugsaktien von Cedar, die im Umlauf bleiben werden. Nach Abschluss der Übernahme werden sich die Stammaktien von Cedar vollständig im Besitz des Unternehmens befinden, und die Stammaktien von Cedar werden nicht mehr öffentlich gehandelt. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung werden die derzeit ausstehenden 7,25% Vorzugsaktien der Serie B und 6,50% Vorzugsaktien der Serie C von Cedar auch nach der Fusion ausstehen und voraussichtlich weiterhin an der New Yorker Börse notiert bleiben. Im Rahmen damit verbundener Transaktionen schloss Cedar Realty separate Vereinbarungen über den Verkauf eines Portfolios von 33 Einkaufszentren mit Lebensmittelgeschäften an ein Joint Venture zwischen einem von DRA Advisors LLC und KPR Centers verwalteten Fonds für 840 Millionen Dollar und den Verkauf des Sanierungsprojekts Revelry für 34 Millionen Dollar. Die Transaktionen werden nach allen Transaktionskosten einen geschätzten Gesamtnettoerlös von ca. 29,00 $ pro Aktie in bar einbringen, der nach Abschluss des Zusammenschlusses an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Cedar verhandelt über den Verkauf des Northeast Heights Sanierungsprojekts für 46,5 Millionen Dollar. Wheeler hat von der KeyBank National Association die Zusage erhalten, bis zu 130 Millionen Dollar an Fremdkapital für die Finanzierung der Akquisition bereitzustellen. Cedar zahlt im Falle einer Kündigung eine Kündigungsgebühr von 5 Millionen Dollar an Wheeler Real Estate.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Stammaktionäre von Cedar. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Cedar einstimmig genehmigt. Ab dem 21. April 2022 ist die Aktionärsversammlung von Cedar für den 27. Mai 2022 angesetzt. Mit Stand vom 27. Mai 2022 haben die Aktionäre von Cedar der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum Ende des zweiten Quartals 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für August 2022 erwartet. David E. Brown, Shawna Tunnell, Brett Coburn, Kerry Wenzel und Blake MacKay von Alston & Bird LLP und Daniel P. Raglan, Kiran S. Kadekar, Irina Dolinskiy, Bonnie A. Neuman und Kevin Sholette von Cadwalader, Wickersham & Taft LLP fungierten als Rechtsberater, und KeyBanc Capital Markets Inc. fungierte als Finanzberater von Wheeler. Hicham Hamdou von BofA Securities, Inc. und Chris Angelone und Steve Hentschel von Jones Lang LaSalle Securities, LLC fungierten als Finanzberater und Anbieter von Fairness Opinions mit einem Gesamthonorar von 1 Million Dollar in Bezug auf die Finanzdienstleistungen von Jones Lang LaSalle Securities und Yoel Kranz, Andy Sucoff und Alexandra Denniston Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater von Cedar. Innisfree M&A Inc. fungierte als Informationsvermittler für Cedar.

Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc. (NasdaqCM:WHLR) hat die Übernahme von Cedar Realty Trust, Inc. (NYSE:CDR) von T. Rowe Price Associates, Inc., Camac Partners, LLC, Ewing Morris & Co. Investment Partners und anderen am 23. August 2022. Infolge der Fusion hat Wheeler alle ausstehenden Aktien der Cedar-Stammaktien erworben, die nicht mehr an der NYSE gehandelt werden.