Voya Financial, Inc. (NYSE:VOYA) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Benefitfocus, Inc. (NasdaqGM:BNFT) von einer Gruppe von Aktionären im Wert von ca. $570 Millionen am 1. November 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Voya alle ausstehenden Benefitfocus-Stammaktien zu einem Preis von 10,50 US-Dollar pro Aktie erwerben. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf rund 570 Millionen US-Dollar, einschließlich der Schulden von Benefitfocus und der ausstehenden Vorzugsaktien. Die Transaktion wird durch überschüssiges Kapital finanziert, wobei keine Schulden aufgenommen oder übernommen werden. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird Merger Sub mit dem Unternehmen verschmolzen (die oMergero), wobei das Unternehmen als überlebendes Unternehmen in der Fusion fortbesteht. Der Chief Executive Officer Matt Levin wird direkt an die designierte CEO Heather Lavallee berichten, so dass die Kontinuität im Managementteam von Benefitfocus gewahrt bleibt und das Engagement für die Vermittlerbeziehungen von Benefitfocus bekräftigt wird. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass Benefitfocus unter bestimmten Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 14 Millionen US-Dollar an Voya leisten muss.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Benefitfocus-Aktionäre. Die gesetzliche Wartefrist für den Vollzug der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner jeweils gültigen Fassung und, falls zutreffend, alle vertraglichen Wartefristen im Rahmen von Timing-Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Transaktion sind abgelaufen oder wurden früher beendet. Die Transaktion wurde vom Vorstand von Benefitfocus einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Voya hat der Vereinbarung ebenfalls zugestimmt. Am 1. November 2022 schlossen Voya und Benefitfocus gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags eine Unterstützungsvereinbarung mit BuildGroup und Indaba ab, in der sich BuildGroup und Indaba unter anderem verpflichteten, mit ihren Aktien des Benefitfocus-Kapitals, d.h. mit ca. 24% der ausstehenden Stimmrechte des Benefitfocus-Kapitals, für die Annahme der Fusion zu stimmen und ihre Aktien nicht für einen alternativen Vorschlag zu stimmen. Am 20. Januar 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Benefitfocus genehmigt. Die Transaktion unterliegt noch bestimmten Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich am 24. Januar 2023 abgeschlossen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Die Transaktion wird sich sofort positiv auf das bereinigte operative Ergebnis je Aktie von Voya auswirken, selbst vor zukünftigen Umsatzsynergien.

Perella Weinberg Partners LP fungiert als Finanzberater, und Glenn P. McGrory und Charles W. Allen von Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP beraten Voya im Zusammenhang mit dieser Transaktion rechtlich. Barclays Capital Inc. fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 10,1 Millionen Dollar und als Anbieter der Due Diligence, und Melissa Sawyer und Scott B. Crofton von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater von Benefitfocus. Der Vorstand von Benefitfocus hat die Stellungnahme seines Finanzberaters, Barclays Capital Inc. mit einer Servicegebühr von 1 Million Dollar erhalten. Christopher M. Forrester von Shearman & Sterling LLP fungierte als Rechtsberater der BuildGroup. Steve Wolosky und Elizabeth Gonzalez-Sussman von Olshan Frome Wolosky LLP fungierten als Rechtsberater für Indaba Capital Management. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. agierte als Transfer Agent und Okapi Partners LLC agierte als Information Agent mit einer Servicegebühr von 25.000 $ für Benefitfocus. Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP fungierte als Rechtsberater für Benefitfocus.

Voya Financial, Inc. (NYSE:VOYA) hat die Übernahme von Benefitfocus, Inc. (NasdaqGM:BNFT) von einer Gruppe von Aktionären am 24. Januar 2023 abgeschlossen.