Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf von zwei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde bzw. für welches ein objektiv fehlerhafter Konzernabschlusses festgesetzt wurde.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft sowie das Recht der Gesellschaft zum Ausspruch einer Kündigung aus wichtigem Grund bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.
5. Beendigung der Vorstandstätigkeit
5.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vorstands-Anstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen und enden grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, mit dem die jeweilige Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet.
Die Bestellungsperiode beträgt maximal fünf Jahre und im Falle einer Erstbestellung in der Regel drei Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Der Vorstandsanstellungsvertrag endet vorzeitig mit Ablauf der nach § 622 Absatz 2 BGB geltenden Auslauffrist, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Absatz 3 AktG widerrufen wird und die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) berechtigt ist. Er endet ebenfalls vorzeitig, wenn ein Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt vorzeitig und einseitig niederlegt oder bei einvernehmlicher Beendigung der Vorstandsbestellung.
5.2. Vorzeitige Beendigung
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, nach den ursprünglich vereinbarten anstellungsvertraglichen Regeln. Für die Dauer der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags, längstens jedoch für 24 Monate, erhält das Vorstandsmitglied im Zeitpunkt des Ausscheidens grundsätzlich eine Ausgleichszahlung.
Eine Ausgleichszahlung wird nicht geleistet, wenn das Vorstandsmitglied sein Amt einseitig und ohne wichtigen Grund niederlegt, in Fällen der einvernehmlichen Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn die Gesellschaft den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund kündigt bzw. das Vorstandsmitglied aus diesem Grund abberuft.
Die Ausgleichszahlung ermittelt sich auf der Grundlage der (voraussichtlichen) Gesamtvergütung des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds. Bei Beendigung der Bestellung innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres ist die (voraussichtliche) Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr maßgeblich; anderenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Die maßgebliche Gesamtvergütung legt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und auf Grundlage einer entsprechenden Prognose unter Berücksichtigung bereits vorliegender Zielerreichungsgrade fest.
Im Todesfall des amtierenden Vorstandsvorsitzenden wird die Festvergütung für die auf den Sterbemonat folgenden drei Monate an Hinterbliebene fortgezahlt.
6. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.
7. Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.
Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
1. Auszug aus der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft
§ 17 Vergütung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste,
1. nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 40.000,00 brutto jährlich.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der in
Absatz (1) genannten Vergütung.
Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird durch einen Zuschlag von je einem Viertel der in Absatz (1)
genannten Vergütung abgegolten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache des
Zuschlags für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird
jedoch nur mit einem Zuschlag von einem Viertel der in Absatz (1) genannten Vergütung abgegolten, sofern
2. der Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in den
Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit. Mitglieder des
Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres bzw. der Wahlperiode dem Aufsichtsrat oder
einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige
Vergütung. Die Vossloh Aktiengesellschaft kann zu Gunsten ihrer Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene
Haftpflichtversicherung abschließen, welche die Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die
Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. 2. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands. Durch diese Überwachungstätigkeit leistet der Aufsichtsrat einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und zur Förderung der Geschäftsstrategie. Das Vergütungssystem trägt dieser Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung und bildet die Grundlage für eine angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vossloh Aktiengesellschaft ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Sie setzt sich - neben dem Ersatz der Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder - zusammen aus einer Festvergütung und einem Zuschlag, durch den die Mitgliedschaft in Ausschüssen abgegolten wird. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
