Vonovia SE: Vonovia startet öffentliches Übernahmeangebot für Deutsche
Wohnen-Aktien

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Vonovia SE: Vonovia startet öffentliches Übernahmeangebot für Deutsche
Wohnen-Aktien (News mit Zusatzmaterial)

23.08.2021 / 09:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE
GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE.

Vonovia startet öffentliches Übernahmeangebot für Deutsche Wohnen-Aktien

- Deutsche Wohnen Aktionäre können ihre Aktien ab sofort für 53 EUR je
Deutsche Wohnen-Aktie andienen.

- Bestes und endgültiges Angebot: ein drittes Angebot wird es nicht geben -
eine Erhöhung des Angebotspreises ist ausgeschlossen

- Neues Angebot setzt auf den bisherigen Vereinbarungen auf:

- Synergien und Kosteneinsparungen ohne Gewinnabführungs- und
Beherrschungsvertrag realisierbar. Abschluss eines solchen Vertrags für die
Dauer von mindestens drei Jahren ausgeschlossen

- Beide Unternehmen bekräftigen Business Combination Agreement mit nahezu
unveränderten Eckdaten als Fahrplan des Zusammenschlusses

Bochum, 23. August 2021 - Im Anschluss an die Ankündigungen vom 1. und 5.
August 2021 hat die Vonovia SE ("Vonovia") heute den Beginn des freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausstehenden Aktien der Deutsche
Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") bekannt gegeben. Wie in der heute
veröffentlichten Angebotsunterlage beschrieben, bietet Vonovia 53 EUR in bar
für jede Deutsche Wohnen-Aktie. Eine Erhöhung des Angebotspreises ist
während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist unwiderruflich
ausgeschlossen. Ebenso ist ein drittes Angebot an die Aktionäre der
Deutschen Wohnen ausgeschlossen. Auch das neue Angebot hat eine
Mindestannahmequote von 50 % zum Ziel. Die näheren Konditionen des Angebots
sowie die Vollzugsbedingungen können der heute veröffentlichten
Angebotsunterlage entnommen werden.

Die Angebotsfrist beginnt heute und endet voraussichtlich am 20. September
2021 um 24:00 Uhr MESZ. In diesem Zeitraum können die Aktionäre der Deutsche
Wohnen das Angebot über ihre Depotbank annehmen und ihre Aktien andienen.

Das neue Angebot von Vonovia bietet den Deutsche Wohnen-Aktionären eine
Prämie von 17,8 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021,
dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des ersten Angebots am 24. Mai
2021, und von 24,9 % auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses
der Deutsche Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen werden den Zusammenschluss der
beiden Unternehmen - vorbehaltlich einer eingehenden Prüfung der
Angebotsunterlage - unterstützen. Die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats, die Deutsche Wohnen-Aktien halten, haben ihre Absicht
erklärt, das Übernahmeangebot für alle ihre Aktien anzunehmen. Die beiden
Unternehmen hatten bereits am 24. Mai 2021 wesentliche Eckpunkte des
Zusammenschlusses vereinbart und diese am 1. August 2021 in weitgehend
unveränderter Form bekräftigt. Beide Unternehmen halten einen
Zusammenschluss strategisch und gesellschaftspolitisch für sinnvoll. Dadurch
entsteht ein mieterorientiertes und gesellschaftlich verantwortungsvolles
Wohnungsunternehmen, das in enger Partnerschaft mit der Politik verlässlich
zu notwendigen Lösungen vor allem für den Berliner Wohnungsmarkt beitragen
kann.

Zur Realisierung der Synergien und Kosteneinsparungen ist ein
Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag nicht erforderlich. Der Abschluss
eines solchen Vertrags ist für die Dauer von mindestens drei Jahren
ausgeschlossen. Vonovia hatte Synergien in Höhe von 105 Mio. EUR p.a.
angekündigt und ist zuversichtlich, diese Synergien nach Abschluss der
Transaktion unter anderem über entsprechende gegenseitige
Dienstleistungsverträge heben zu können. Dabei sind mögliche
Kosteneinsparungen aus der gemeinsamen Finanzierung nicht eingerechnet.

Vonovia hat strikte Akquisitionskriterien definiert, die beim beabsichtigten
Zusammenschluss allesamt eingehalten werden. Die Kombination der Portfolien
schafft Kosteneinsparungen bei der Bewirtschaftung, und es wird erwartet,
dass das Kredit-Rating nach Übernahme äußerst bonitätsstark bleibt.
Vonovia
geht davon aus, dass die Ratingagenturen die derzeitigen Ratings von Vonovia
(S&P: BBB+; Moody's: A3) wieder bestätigen werden. Die Finanzierung des
Übernahmeangebots ist durch eine Akquisitionsfinanzierung über rund 20 Mrd.
EUR sichergestellt. Zur Refinanzierung ist u. a. eine
Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu 8 Mrd. EUR vorgesehen, die nach
Abschluss der Transaktion durchgeführt werden soll.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet. Die Angebotsunterlage und
alle weiteren relevanten Dokumente im Zusammenhang mit dieser Transaktionen
stehen auf der Transaktionswebsite zur Verfügung: https://de.vonovia-st.de.
Neben der deutschen Version der Angebotsunterlage ist auch eine
unverbindliche englische Version der Angebotsunterlage unter dieser
Internetadresse verfügbar.

Vonovia wird bei dieser Transaktion in der Investorenkommunikation von
Morgan Stanley, Perella Weinberg, Bank of America Merrill Lynch und ParkView
Partners unterstützt.


Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute
besitzt Vonovia rund 414.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und
Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs. Hinzu kommen rund 72.000
verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 63 Mrd. EUR. Vonovia
stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung
und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares,
attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für
eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia
nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen
Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch
Nachverdichtung und Aufstockung.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im
September 2015 wurde die Aktie in den DAX 30 aufgenommen, im September 2020
in den EURO STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia SE zahlreichen
weiteren nationalen und internationalen Indizes an, darunter DAX 50 ESG, Dow
Jones Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders, EURO STOXX ESG
Leaders 50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe
und GPR 250 World. Vonovia beschäftigt rund 11.000 Mitarbeiter.

Zusatzinformationen:

Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879
Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Deutsche Wohnen. Die
Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage
mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von
Aktien der Deutsche Wohnen wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden
Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und
unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über
die Durchführung eines solchen Angebots. Deutsche Wohnen-Aktionäre, die in
den Vereinigten Staaten ansässig sind, sollten beachten, dass das
Übernahmeangebot in Bezug auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird,
die ein ausländischer privater Emittent (foreign private issuer) im Sinne
der Rule 3b-4 des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen
Fassung ("Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des
Exchange Act registriert sind.

Das Übernahmeangebot wird in Bezug auf Deutsche Wohnen-Aktionäre in den
Vereinigten Staaten auf Grundlage der sogenannten "Tier II"-Freistellung
abgegeben. Diese "Tier II"-Freistellung erlaubt es einer Bieterin, bestimmte
materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des Exchange Act für
Übernahmeangebote zu erfüllen, indem sie das Recht oder die Gepflogenheiten
ihrer Heimatjurisdiktion einhält, und befreit die Bieterin von der
Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften. Infolgedessen unterliegt das
Übernahmeangebot im Wesentlichen den Veröffentlichungs- und anderen
Verfahrensvorschriften (etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte,
Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen) der Bundesrepublik
Deutschland, die sich nicht unerheblich von den entsprechenden
U.S.-amerikanischen Rechtsvorschriften unterscheiden.

Die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (soweit diese
als Beauftragte der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnder Personen
handeln) können, soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen
zulässig ist, außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während
oder
nach der Laufzeit des Angebots, unmittelbar oder mittelbar Aktien der
Deutsche Wohnen erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien
abschließen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in Aktien der
Deutsche Wohnen wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe
können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu
verhandelten Konditionen abgeschlossen werden. Wenn solche Käufe oder
Vereinbarungen zum Kauf getätigt werden, werden sie außerhalb der
Vereinigten Staaten getätigt und entsprechen dem geltenden Recht,
einschließlich, soweit anwendbar, dem Exchange Act. Alle Informationen über
solche Käufe werden gemäß den in Deutschland oder einer anderen relevanten
Rechtsordnung geltenden Gesetzen oder Vorschriften und auf der Website der
Bieterin unter https://de.vonovia-st.de/ veröffentlicht. Soweit
Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Deutschland
veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch in den Vereinigten
Staaten als öffentlich bekannt gegeben. Darüber hinaus können die
Finanzberater der Bieterin auch im Rahmen des üblichen Handels mit
Wertpapieren der Gesellschaft tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen
zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.

Für Aktionäre der Zielgesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ("U.S.-Aktionäre") können sich
Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach Bundesvorschriften
der Vereinigten Staaten zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl die
Zielgesellschaft als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten
Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen Organmitglieder außerhalb der
Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht
in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten
oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten
Staaten wegen Verletzung von Wertpapiervorschriften der Vereinigten Staaten
zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben,
Entscheidungen eines Gerichts der Vereinigten Staaten gegen eine
Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.

Der Barzufluss an einen U.S.-Aktionär aus dem Übernahmeangebot kann nach den
geltenden bundesstaatlichen und/oder lokalen Steuergesetzen der Vereinigten
Staaten sowie anderen ausländischen Steuergesetzen einen steuerbaren Vorgang
darstellen. Es wird dringend empfohlen, unverzüglich unabhängige fachkundige
Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen der Annahme des
Übernahmeangebots zu konsultieren. Weder Vonovia noch die mit Vonovia
gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch ihre oder
deren jeweiligen Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter übernehmen
Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten infolge
einer Annahme des Übernahmeangebots.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum
Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach
bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren
zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der
Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen
Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und
gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte
berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der
Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen
oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die
Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und
Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der
Angebotsunterlage ändert.


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Zusatzmaterial zur Meldung:

Datei:
https://eqs-cockpit.com/c/fncls.ssp?u=55b03ca1d0b00fbcbadb461628de6230
Dateibeschreibung: Vonovia startet öffentliches Übernahmeangebot für
Deutsche Wohnen-Aktien_PI_210823

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Vonovia SE
                   Universitätsstraße 133
                   44803 Bochum
                   Deutschland
   Telefon:        +49 234 314 1609
   Fax:            +49 234 314 2995
   E-Mail:         investorrelations@vonovia.de
   Internet:       www.vonovia.de
   ISIN:           DE000A1ML7J1
   WKN:            A1ML7J
   Indizes:        DAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    1228105



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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1228105 23.08.2021

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