VONOVIA SE Übernahmeangebot für Deutsche Wohnen-Aktien auf alle Angebotsbedingungen
DGAP-News: Vonovia SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Vonovia SE: Transaktion abgesichert - Vonovia verzichtet beim Übernahmeangebot
für Deutsche Wohnen-Aktien auf alle Angebotsbedingungen (News mit
Zusatzmaterial)
13.09.2021 / 21:49
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN
BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE.
Transaktion abgesichert - Vonovia verzichtet beim Übernahmeangebot für Deutsche
Wohnen-Aktien auf alle Angebotsbedingungen
Bochum, 13. September 2021- Die Vonovia SE ("Vonovia") verzichtet beim
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der Deutsche Wohnen
SE ("Deutsche Wohnen") auf alle Angebotsbedingungen. Dies erfolgt im Einklang
mit der am 23. August 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage und in Absprache
mit der Deutsche Wohnen.
Damit entfällt auch die Mindestannahmeschwelle. Somit räumt Vonovia alle
Risiken aus und sichert das Gelingen der Transaktion im Interesse der
Stakeholder beider Unternehmen. Die Zusagen an das Land Berlin sind weiterhin
gültig. Zentrale Bestandteile der Vereinbarung "Zukunfts- und Sozialpakt
Wohnen" sind die Begrenzung der regulären Mieterhöhungen im Berliner Bestand
bis 2026, der Bau 13.000 neuer Wohnungen - insbesondere für junge Familien -
und das Angebot, eine signifikante Anzahl von Bestandswohnungen an das Land
Berlin zu verkaufen.
Vonovia wird die gesetzlich vorgesehenen Veröffentlichungen über die Änderung
des Angebots im Bundesanzeiger und auf der Internetseite
https://de.vonovia-st.de/ zeitnah vornehmen. Erst mit beiden Veröffentlichungen
wird die Änderung des Angebots wirksam.
Das Angebot steht dann unter keiner weiteren Vollzugsbedingung; die
Annahmefrist verlängert sich um zwei Wochen und endet mit dem 4. Oktober 2021,
24:00 Uhr. Alle Aktionäre der Deutsche Wohnen, die ihre Aktien bis zu diesem
Zeitpunkt andienen, werden wenige Tage später und spätestens am 14. Oktober
2021 53 Euro je angedienter Aktie erhalten. Die weitere Annahmefrist beginnt
voraussichtlich am 8. Oktober und endet voraussichtlich am
21. Oktober 2021, 24:00 Uhr.
Sowohl die Umsetzung des Business Combination Agreement zwischen Vonovia und
Deutsche Wohnen als auch die Realisierung der angekündigten Synergien in Höhe
von 105 Mio. Euro p. a. sind weitestgehend unabhängig von der finalen
Annahmequote des Angebots. Vonovia ist zuversichtlich, diese Synergien nach
Abschluss der Transaktion gemäß dem Business Combination Agreement unter
anderem über entsprechende gegenseitige Dienstleistungsverträge heben zu
können. Dabei sind mögliche Kosteneinsparungen aus der gemeinsamen Finanzierung
nicht eingerechnet.
Vonovia hält derzeit knapp 30 Prozent am Grundkapital der Deutsche Wohnen.
Ferner hat Vonovia Verträge mit Investoren über den Erwerb von rund 6 Prozent
der ausstehenden Aktien geschlossen. Zusammen mit den bereits in das
Übernahmeangebot eingereichten ca. 4 Prozent der ausstehenden Aktien (Stand 13.
September 2021, 18:00 CEST), hat sich Vonovia damit bereits zum jetzigen
Zeitpunkt mehr als 40 Prozent der Aktien der Deutsche Wohnen gesichert. Dies
berücksichtigt noch nicht die bis zu 4 Prozent der Aktien (nach Effekten aus
der Verwässerung), die Vonovia nach Abschluss der Übernahme erwerben kann.
Über Vonovia
Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute
besitzt Vonovia rund 414.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und
Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs. Hinzu kommen rund 72.000
verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 63 Mrd. €. Vonovia
stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und
Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares,
attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für
eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig
in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der
Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch
Nachverdichtung und Aufstockung.
Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im September
2015 wurde die Aktie in den DAX 30 aufgenommen, im September 2020 in den EURO
STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia SE zahlreichen weiteren
nationalen und internationalen Indizes an, darunter DAX 50 ESG, Dow Jones
Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders, EURO STOXX ESG Leaders
50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe und GPR 250
World. Vonovia beschäftigt rund 11.000 Mitarbeiter.
Zusatzinformationen:
Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879
Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Deutsche Wohnen. Die
Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage
mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von
Aktien der Deutsche Wohnen wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, die
Änderung zur Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen
enthalten.
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt
den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die
Durchführung eines solchen Angebots. Deutsche Wohnen-Aktionäre, die in den
Vereinigten Staaten ansässig sind, sollten beachten, dass das Übernahmeangebot
in Bezug auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein
ausländischer privater Emittent (foreign private issuer) im Sinne der Rule 3b-4
des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung ("Exchange
Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert
sind.
Das Übernahmeangebot wird in Bezug auf Deutsche Wohnen-Aktionäre in den
Vereinigten Staaten auf Grundlage der sogenannten "Tier II"-Freistellung
abgegeben. Diese "Tier II"-Freistellung erlaubt es einer Bieterin, bestimmte
materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des Exchange Act für
Übernahmeangebote zu erfüllen, indem sie das Recht oder die Gepflogenheiten
ihrer Heimatjurisdiktion einhält, und befreit die Bieterin von der Einhaltung
bestimmter anderer Vorschriften. Infolgedessen unterliegt das Übernahmeangebot
im Wesentlichen den Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften (etwa
im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von
Zahlungen) der Bundesrepublik Deutschland, die sich nicht unerheblich von den
entsprechenden U.S.-amerikanischen Rechtsvorschriften unterscheiden.
Die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (soweit diese als
Beauftragte der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnder Personen handeln)
können, soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen zulässig
ist, außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach der
Laufzeit des Angebots, unmittelbar oder mittelbar Aktien der Deutsche Wohnen
erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien abschließen. Dies gilt
auch für andere Wertpapiere, die in Aktien der Deutsche Wohnen wandelbar,
umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu
Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu verhandelten Konditionen abgeschlossen
werden. Wenn solche Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf getätigt werden, werden
sie außerhalb der Vereinigten Staaten getätigt und entsprechen dem geltenden
Recht, einschließlich, soweit anwendbar, dem Exchange Act. Alle Informationen
über solche Käufe werden gemäß den in Deutschland oder einer anderen relevanten
Rechtsordnung geltenden Gesetzen oder Vorschriften und auf der Website der
Bieterin unter https://de.vonovia-st.de/ veröffentlicht. Soweit Informationen
über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden,
gelten diese Informationen auch in den Vereinigten Staaten als öffentlich
bekannt gegeben. Darüber hinaus können die Finanzberater der Bieterin auch im
Rahmen des üblichen Handels mit Wertpapieren der Gesellschaft tätig werden, was
Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.
Für Aktionäre der Zielgesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ("U.S.-Aktionäre") können sich
Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach Bundesvorschriften der
Vereinigten Staaten zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl die
Zielgesellschaft als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten
Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen Organmitglieder außerhalb der
Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht in
der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder
deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen
Verletzung von Wertpapiervorschriften der Vereinigten Staaten zu verklagen. Des
Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines Gerichts der
Vereinigten Staaten gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten
Staaten zu vollstrecken.
Der Barzufluss an einen U.S.-Aktionär aus dem Übernahmeangebot kann nach den
geltenden bundesstaatlichen und/oder lokalen Steuergesetzen der Vereinigten
Staaten sowie anderen ausländischen Steuergesetzen einen steuerbaren Vorgang
darstellen. Es wird dringend empfohlen, unverzüglich unabhängige fachkundige
Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen der Annahme des
Übernahmeangebots zu konsultieren. Weder Vonovia noch die mit Vonovia gemeinsam
handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch ihre oder deren
jeweiligen Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter übernehmen
Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten infolge einer
Annahme des Übernahmeangebots.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten
oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck.
Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen
Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen
vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit
(dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich
der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen
Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es
ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder
Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage
wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der
Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.
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Zusatzmaterial zur Meldung:
Datei: 210913_Transaktion abgesichert - Vonovia verzichtet beim
Übernahmeangebot für Deutsche Wohnen-Aktien auf alle Angebotsbedingungen
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Internet: www.vonovia.de
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Indizes: DAX
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