Vorstandsmitglied kann entsprechend der bislang geltenden Kodexempfehlung aus Ziff. 4.2.3 Abs. 5 DCGK

2017 eine Abfindung in Höhe von 150 % des vorerwähnten Abfindungs-Caps (also von bis zu drei

Jahresgesamtvergütungen) beanspruchen, die jedoch ebenfalls in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des

Anstellungsvertrags vergüten darf. Auch in Zukunft können im Interesse der Flexibilität bzw. der

Besitzstandswahrung der bisherigen Kodexempfehlung aus Ziff. 4.2.3 Abs. 5 DCGK 2017 entsprechende

Abfindungsregelungen vereinbart bzw. fortgeführt werden.

5.2.3. LTIP bei vorzeitiger Beendigung

Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird die

anfängliche Zahl der Performance Shares, die für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet,

gewährt wurden, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des

betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt. Wird der

Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Vonovia außerordentlich aus

wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne

dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und

Anwartschaften aus dem LTIP mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die

Ansprüche des Teilnehmers aus Performance Shares, die sich in dem Zeitpunkt, in dem der

Vorstandsanstellungsvertrag endet, nicht mehr in der Performance-Periode befinden.

Wird der Anstellungsvertrag im Fall eines Kontrollwechsels fortgesetzt, wird der LTIP unter Wahrung

der zum Kontrollwechsel bestehenden Wertverhältnisse angepasst bzw. durch eine wertmäßig und

wirtschaftlich vergleichbare neue Form der langfristig orientierten variablen Vergütung ersetzt. Endet

der Vorstandsanstellungsvertrag im Fall des Kontrollwechsels, enden sämtliche laufenden

Performance-Perioden mit dem Tag der Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Für sämtliche

Erfolgsziele wird ein Zielerreichungsgrad von 100 % unterstellt und der letzte Angebotskurs zum

Kontrollwechsel wird als Endaktienkurs zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags herangezogen. Die Auszahlung

erfolgt innerhalb eines Monats nach dem Ende des Anstellungsvertrages.

5.2.4. Arbeitsunfähigkeit / Hinterbliebenenversorgung

Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen

Krankheit zahlt die Gesellschaft die Festvergütung bis zu zwölf Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit

fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata

temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt, nicht

notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.

Verstirbt das Vorstandsmitglied haben die Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung

für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate. Der STI ist pro rata

temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der

unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des

bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist.

5.3. Keine weiteren Abfindungsregeln

Mit Ausnahme der unter Ziffer 5.2. beschriebenen Regelungen sieht das Vorstandsvergütungssystem keine

Entlassungsentschädigungen vor.

5.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten

vorsehen. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung

(Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff. HGB für

Arbeitnehmer gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag

anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Über die Anrechnung etwaiger

Abfindungszahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (vgl. Ziffer 5.2) auf

die Karenzentschädigung entscheidet der Aufsichtsrat bei Abschluss des Wettbewerbsverbots von Fall zu

Fall.

6. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft

und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne

Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese

grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet; in einem Einzelfall werden aus einem zusätzlich

bestehenden Anstellungsverhältnis bei einem Konzernunternehmen Vergütungsleistungen für

Geschäftsführertätigkeiten gewährt. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder

Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die

Festvergütung anzurechnen sind. Dienstvertraglich kann vorgesehen werden, dass Einkünfte, die

Vorstandsmitglieder aus sonstigen Tätigkeiten erzielen, die sie im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen

(z.B. Einkünfte aus Funktionen in Verbänden), von den Vorstandsmitgliedern der Vonovia Stiftung zu

spenden sind (vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung durch den Aufsichtsrat der Vonovia Stiftung).

7. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen,

wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein

ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar.

Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, z.B. durch eine schwere

Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu unter

anderem die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur

Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden

Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der

Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine

Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf

Vorschlag des Präsidialausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit

einer Abweichung feststellt.

Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden

Bestandteile begrenzt: Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung,

Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung, die relativen

Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche

Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine

Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei

außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend

zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist von der

Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgesetzt. Danach

bemisst sich die Höhe der Vergütung nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom

jeweiligen Mitglied übernommen werden. Diese Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat

nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.

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March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)