Vorstandsmitglied kann entsprechend der bislang geltenden Kodexempfehlung aus Ziff. 4.2.3 Abs. 5 DCGK
2017 eine Abfindung in Höhe von 150 % des vorerwähnten Abfindungs-Caps (also von bis zu drei
Jahresgesamtvergütungen) beanspruchen, die jedoch ebenfalls in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags vergüten darf. Auch in Zukunft können im Interesse der Flexibilität bzw. der
Besitzstandswahrung der bisherigen Kodexempfehlung aus Ziff. 4.2.3 Abs. 5 DCGK 2017 entsprechende
Abfindungsregelungen vereinbart bzw. fortgeführt werden.
5.2.3. LTIP bei vorzeitiger Beendigung
Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird die
anfängliche Zahl der Performance Shares, die für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet,
gewährt wurden, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des
betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt. Wird der
Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Vonovia außerordentlich aus
wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne
dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und
Anwartschaften aus dem LTIP mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die
Ansprüche des Teilnehmers aus Performance Shares, die sich in dem Zeitpunkt, in dem der
Vorstandsanstellungsvertrag endet, nicht mehr in der Performance-Periode befinden.
Wird der Anstellungsvertrag im Fall eines Kontrollwechsels fortgesetzt, wird der LTIP unter Wahrung
der zum Kontrollwechsel bestehenden Wertverhältnisse angepasst bzw. durch eine wertmäßig und
wirtschaftlich vergleichbare neue Form der langfristig orientierten variablen Vergütung ersetzt. Endet
der Vorstandsanstellungsvertrag im Fall des Kontrollwechsels, enden sämtliche laufenden
Performance-Perioden mit dem Tag der Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Für sämtliche
Erfolgsziele wird ein Zielerreichungsgrad von 100 % unterstellt und der letzte Angebotskurs zum
Kontrollwechsel wird als Endaktienkurs zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags herangezogen. Die Auszahlung
erfolgt innerhalb eines Monats nach dem Ende des Anstellungsvertrages.
5.2.4. Arbeitsunfähigkeit / Hinterbliebenenversorgung
Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen
Krankheit zahlt die Gesellschaft die Festvergütung bis zu zwölf Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit
fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata
temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt, nicht
notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.
Verstirbt das Vorstandsmitglied haben die Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung
für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate. Der STI ist pro rata
temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der
unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des
bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist.
5.3. Keine weiteren Abfindungsregeln
Mit Ausnahme der unter Ziffer 5.2. beschriebenen Regelungen sieht das Vorstandsvergütungssystem keine
Entlassungsentschädigungen vor.
5.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten
vorsehen. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung
(Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff. HGB für
Arbeitnehmer gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag
anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Über die Anrechnung etwaiger
Abfindungszahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (vgl. Ziffer 5.2) auf
die Karenzentschädigung entscheidet der Aufsichtsrat bei Abschluss des Wettbewerbsverbots von Fall zu
Fall.
6. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft
und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne
Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese
grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet; in einem Einzelfall werden aus einem zusätzlich
bestehenden Anstellungsverhältnis bei einem Konzernunternehmen Vergütungsleistungen für
Geschäftsführertätigkeiten gewährt. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder
Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die
Festvergütung anzurechnen sind. Dienstvertraglich kann vorgesehen werden, dass Einkünfte, die
Vorstandsmitglieder aus sonstigen Tätigkeiten erzielen, die sie im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen
(z.B. Einkünfte aus Funktionen in Verbänden), von den Vorstandsmitgliedern der Vonovia Stiftung zu
spenden sind (vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung durch den Aufsichtsrat der Vonovia Stiftung).
7. Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein
ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar.
Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, z.B. durch eine schwere
Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu unter
anderem die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur
Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden
Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine
Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf
Vorschlag des Präsidialausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit
einer Abweichung feststellt.
Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden
Bestandteile begrenzt: Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung,
Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung, die relativen
Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche
Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine
Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei
außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend
zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist von der
Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgesetzt. Danach
bemisst sich die Höhe der Vergütung nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom
jeweiligen Mitglied übernommen werden. Diese Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.
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March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)