unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung 
              des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum 
              drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein 
              Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen 
              führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung 
              (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand 
              verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der 
              Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die 
              Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. 
              Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
              unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen 
              Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der 
              jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird 
              der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den 
              Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. 
              Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung 
              können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren 
              werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu 
              übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische 
              Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von 
              Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, 
(iii)         marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der 
              Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand 
              sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss 
              nicht eintritt. 
              Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd 
              gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre 
              Vermögensinteressen angemessen gewahrt. 
              Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 
              Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des 
              Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt 
              des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 
              Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Höchstgrenze von maximal 10 % des 
              Grundkapitals, sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit der 
              Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
              AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur 
              Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder 
              Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der 
              Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
              des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst 
              geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel 
              verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung 
              beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 
              186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des 
              Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 der Anrechnungsklausel. Denn in diesem Fall bzw. in diesen 
              Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu 
              entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen 
              Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der 
              Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre 
              hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. 
              Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten 
              Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten 
              werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle 
              einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender 
              Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. 
              Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der 
              Gesellschaft liegt. Als Sacheinlage kommen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - Unternehmen, 
              Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in 
              Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen), Immobilien und 
              Immobilienportfolios in Betracht. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des 
              Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem 
              angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden 
              theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. 
              Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als 
(iv)          Akquisitionswährung einsetzen zu können. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen 
              vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form 
              bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft 
              damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, 
              sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von - selbst größeren - Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen 
              oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem 
              Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall 
              sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder 
              Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch 
              machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre 
              liegt.

Die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Erfasst davon sind Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen.

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March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)