Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig 
              erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von dem üblichen jährlichen Rhythmus der 
              Hauptversammlung abhängen bzw. eine außerordentliche Hauptversammlung erfordern, deren Vorbereitung und 
(iv)          Einberufungsfrist ein zügiges Handeln verhindern. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, auf das der 
              Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. 
              Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder 
              Optionspflichten aus Schuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen 
              Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die 
              Schuldverschreibung geleisteten Sachleistung. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der 
              Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. 
              Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen 
              kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die 
              Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Ein Schutz der Aktionäre erfolgt hier 
              zusätzlich bereits durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
              Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten grundsätzlich zustehende Bezugsrecht. Sofern das 
              Bezugsrecht bei der Begebung dieser Schuldverschreibungen ausgeschlossen wurde, wurden die Interessen der 
              Aktionäre bereits bei der dafür erforderlichen Abwägungsentscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat 
              berücksichtigt. Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und 
              -pflicht ausgeschlossen werden kann, wurden bzw. werden im Bericht zur Ausgabe der entsprechenden 
              Instrumente erläutert. 
              Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, 
              Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird 
              der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch 
              Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der 
              Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den 
              sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren 
              Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das Genehmigte Kapital 2021 nur dann nutzen, wenn er der 
              Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der 
              Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und 
              ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er 
              ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist. 
              Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) 
              ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur 
              Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. 
              Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen 
              auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem 
              Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz 
              oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der 
              Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission 
              insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) 
              und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) 
              erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung 
(v)           einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die 
              dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue 
              Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären 
              ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt 
              ausschließt. Ein Bezugsrechtsausschluss kann auch dann erforderlich werden, wenn nicht alle Aktionäre für 
              ein Geschäftsjahr dividendenberechtigt sind. 
              Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die 
              vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts 
              des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende 
              Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss 
              in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen. 
              Das Bezugsrecht kann zudem ausgeschlossen werden zur Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Namen 
              lautenden Stückaktien gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und 
              Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen unter 
              Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des 
              Aufsichtsrats und sonstiger Organmitglieder verbundener Unternehmen auszugeben. Zur Vereinfachung der 
              Abwicklung können die Aktien zu diesem Zweck auch gegen Bareinlage von einem Kreditinstitut gezeichnet 
              werden, damit die Gesellschaft die so gezeichneten Aktien zurückerwerben kann, um diese an die 
              berechtigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auszugeben. 
(vi)          Hierdurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, die Leistungen ihrer Mitarbeiterinnen und 
              Mitarbeiter und die der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Ausgabe von 
              Aktien zu honorieren und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter so am Erfolg des Unternehmens zu 
              beteiligen. Eine Incentivierung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durch eine Beteiligung am Erfolg der 
              Vonovia SE Aktien an der Börse liegt auch im Interesse der Aktionäre. Nur wenn das Bezugsrecht der 
              Aktionäre ausgeschlossen ist, ist es der Gesellschaft möglich, Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter 
              auszugeben. Ferner handelt es sich bei den unter dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien nur um einen 
              verhältnismäßig kleinen Teil des derzeitigen Grundkapitals (ca. 0,44 %). Die Aktionäre werden daher 
              ohnehin nur gering verwässert und haben stets die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der 
              Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Erfasst davon sind Kapitalerhöhung aus einem anderen genehmigten Kapital sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den oben genannten Vorgaben. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über einen Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.

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March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)