oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig 
              einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und 
              bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. 
(ii)          Diese Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die 
              Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht 
              der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der 
              Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der 
              Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von 
              Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder 
              Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den 
              jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren 
              Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
              Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem 
              Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche 
              Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar - da es sich um ein genehmigtes 
              Kapital handelt - weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - falls dieser Wert 
              geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1 und 
              Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). 
              Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige 
              Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das 
              Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss 
              des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. 
              ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst 
              hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung 
              zu dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem 
              Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. 
              Die Ermächtigung zu einem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf maximal 10 % des 
              Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 oder - falls dieser Wert 
              geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. 
              Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Höchstgrenze von maximal 10 % des 
              Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter 
              Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
              oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von 
              Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten 
              ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser 
              Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts 
(iii)         ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen 
              Verwässerung ihrer Beteiligung. 
              Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden 
              einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des 
              Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die 
              neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 des 
              betreffenden Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die 
              Möglichkeit über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der 
              Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten 
              Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien 
              bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene 
              Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktionäre 
              weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten 
              Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten 
              werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle 
              einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender 
              Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. 
              Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den 
              Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem 
              volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen 
              Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich 
              nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der 
              Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese 
              Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht 
              für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative 
              Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. 
              Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die 
              Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - Unternehmen, 
              Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (wobei dies auch im Wege der Verschmelzung oder anderer 
              umwandlungsrechtlicher Maßnahmen erfolgen kann) und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in 
              Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen), Immobilien und 
              Immobilienportfolios erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren 
              können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu 
              steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandelschuldverschreibungen und/ 
              oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlage begeben 
              werden, zu bedienen. 
              Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse 
              haben - z.B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - 
              (stimmberechtigte) Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die 
              Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu 
              erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in 
              dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft 
              geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen 
              beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei 
              Akquisitionen. 
              Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit 
              den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen 
              und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei 
              anderen Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) 
              sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. In beiden Fällen muss das

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March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)