VONOVIA SE Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals können nach dem
heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf
welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und c) Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
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InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software
einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die
Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur
Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz-
oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung
vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. Bochum, im März 2021 Vonovia SE Der Vorstand
Anlage zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am 16. April 2021 um 10:00 Uhr Vonovia SE Bochum ISIN DE000A1ML7J1 WKN A1ML7J Der Vorstand der Vonovia SE erstattet der Hauptversammlung die nachfolgenden Berichte:
1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 16. April 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das noch in Höhe von EUR 194.741.048,00 bestehende Genehmigte Kapital 2018 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital mit der Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2021) zu beschließen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2018 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Mai 2023 durch Ausgabe von bis zu 242.550.413 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 242.550.413,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), in Höhe von insgesamt EUR 47.809.365,00 im Rahmen mehrerer Kapitalerhöhungen teilweise ausgenutzt.
Die Satzung enthält daher derzeit in § 5 ein Genehmigtes Kapital 2018, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 194.741.048,00 durch Ausgabe von bis zu 194.741.048 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, bis zu EUR 19.000.000,00 des Genehmigten Kapitals 2018 zur Schaffung von neuen Aktien, die den Aktionären im Rahmen der in Tagesordnungspunkt 2 angekündigten Aktiendividende angeboten werden sollen, zu nutzen.
Der europäische Wohnimmobilienmarkt ist weiterhin von einem starken Wettbewerb um attraktive Wohnimmobilienportfolien geprägt. Dementsprechend ist die Gesellschaft darauf angewiesen, auch zukünftig flexibel ihre Eigenmittel schnell und umfassend verstärken zu können. Daher wird eine Aufstockung des genehmigten Kapitals auf die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals vorgeschlagen. Hierzu soll das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 geschaffen werden.
Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung des Genehmigten Kapitals sollen erst wirksam werden, wenn keine weiteren Aktien zur Bedienung der Aktiendividende aus dem Genehmigten Kapital 2018 ausgegeben werden müssen, spätestens aber Anfang Juni 2021.
Das zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 16. April 2021 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. April 2026 um bis zu EUR 282.943.649,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 282.943.649 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2021 beträgt damit ca. 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, das Genehmigte Kapital 2021 in Höhe von 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung auszunutzen. Auf diese Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Dadurch soll verhindert werden, dass der Vorstand das Grundkapital durch Nutzung bestehender Ermächtigungen um mehr als 50 % erhöht. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gem. § 202 oder § 221 (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. § 192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 50 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.
Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und schnell und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist dabei bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, da den Aktionären letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Lediglich aus abwicklungstechnischen Gründen werden ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen
können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht
der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt
werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche
(i) Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und
/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam '
Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
