Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die nachstehend beschriebene Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.
Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten derzeit ausschließlich eine in § 13 der Satzung der
Gesellschaft geregelte Festvergütung. Die Höhe der Vergütung ist dabei abhängig von den Aufgaben, die das
jeweilige Aufsichtsratsmitglied im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen wahrnimmt. Die Gesellschaft
erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer, soweit diese
berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht
ausüben. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die
Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und schließt für die Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer angemessenen Versicherungssumme.
Im Wortlaut bestimmt der § 13 der Satzung der Gesellschaft:
'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats 13.1 Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung von EUR 100.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten 13.2 eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten für die 13.3 Mitgliedschaft in jedem Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 7. 20.000,00, im Falle des Ausschussvorsitzenden EUR 40.000,00. Die Summe sämtlicher Vergütungen nach diesem § 13 zuzüglich Vergütungen für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen 13.4 darf je Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen einen Betrag in Höhe von EUR 300.000,00 je Kalenderjahr nicht übersteigen. Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur 13.5 während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende, auf ganze Monate aufgerundete, zeitanteilige Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft 13.6 erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben. 13.7 Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte 'D&O Versicherung') mit einer angemessenen Versicherungssumme ab.'
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands und steht diesem beratend zur
Seite. Die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung trägt dazu bei, dass der
Aufsichtsrat diese Tätigkeiten im objektiv verstandenen Interesse der Gesellschaft wahrnehmen kann. In
diesem Sinne trägt das bestehende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Förderung der auf
Langfristigkeit ausgerichteten Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll gemäß der neuen gesetzlichen Vorgabe aus § 113 Abs. 3
S. 1 AktG spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung
herbeigeführt werden, wobei gemäß § 113 Abs. 3 S. 2 Hs. 1 AktG auch ein bestätigender Beschluss möglich
ist. Die Überprüfung erfolgt auf der Grundlage einer Vergleichsbetrachtung mit anderen großen
börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen. In die Erstellung der Vergleichsbetrachtung wird
bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Aufsichtsrat unabhängiger Vergütungsberater eingebunden.
Vorschlage zur Anpassung oder Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils von
Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam unterbreitet, wobei der Aufsichtsrat durch seinen Präsidialausschuss
unterstützt wird.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie des Präsidial- und Nominierungsausschusses
sind aufgrund ihrer gesetzlichen Pflichten und nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex dazu
angehalten, unverzüglich offen zu legen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. In diesen Fällen
treffen die Organe angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Die betroffenen
Mitglieder nehmen dann beispielsweise nicht an Beratungen und Beschlussfassungen teil.
Erneuerung des genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2018 erteilte Ermächtigung,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Mai 2023 durch
Ausgabe von bis zu 242.550.413 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 242.550.413,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018), in Höhe von insgesamt EUR 47.809.365,00 im Rahmen mehrerer Kapitalerhöhungen teilweise
ausgenutzt.
Die Satzung enthält daher derzeit in § 5 ein Genehmigtes Kapital 2018, das den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 194.741.048,00 durch Ausgabe von bis zu 194.741.048 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, bis zu EUR 19.000.000,00 des Genehmigten Kapitals 2018 zur
Schaffung von neuen Aktien, die den Aktionären im Rahmen der in Tagesordnungspunkt 2 angekündigten
Aktiendividende angeboten werden sollen, zu nutzen.
Ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigte Kapital 2021) soll der Gesellschaft auch darüber hinaus
ermöglichen, zukünftig flexibel bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken. Diesen Zwecken
entsprechend soll das Genehmigte Kapital 2021 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
In diesem Zuge soll das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2018 und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 sollen erst nach Durchführung der Aktiendividende
durch das genehmigte Kapital 2018 wirksam werden, spätestens aber Anfang Juni 2021.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 9. Mai 2018 erteilte und bis zum 8. Mai 2023 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) und § 5 der Satzung werden aufgehoben. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 282.943.649,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen ('Genehmigtes Kapital 2021'). § 5 der Satzung der Gesellschaft wird dafür wie folgt neu gefasst: '§ 5 Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. April 2026 um bis zu 5.1 EUR 282.943.649,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)