Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die nachstehend beschriebene Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.

Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten derzeit ausschließlich eine in § 13 der Satzung der

Gesellschaft geregelte Festvergütung. Die Höhe der Vergütung ist dabei abhängig von den Aufgaben, die das

jeweilige Aufsichtsratsmitglied im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen wahrnimmt. Die Gesellschaft

erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer, soweit diese

berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht

ausüben. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die

Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und schließt für die Aufsichtsratsmitglieder eine

Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer angemessenen Versicherungssumme.

Im Wortlaut bestimmt der § 13 der Satzung der Gesellschaft:


              '§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats 
              13.1          Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung von EUR 100.000,00. 
                            Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender 
                            erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten 
              13.2          eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00; der 
                            Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. 
                            Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats 
                            angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten für die 
              13.3          Mitgliedschaft in jedem Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 
7.                          20.000,00, im Falle des Ausschussvorsitzenden EUR 40.000,00. 
                            Die Summe sämtlicher Vergütungen nach diesem § 13 zuzüglich Vergütungen für die 
                            Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen 
              13.4          darf je Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der 
                            Funktionen einen Betrag in Höhe von EUR 300.000,00 je Kalenderjahr nicht übersteigen. 
                            Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. 
                            Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur 
              13.5          während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr 
                            eine entsprechende, auf ganze Monate aufgerundete, zeitanteilige Vergütung. 
                            Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres 
                            Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft 
              13.6          erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der 
                            Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben. 
              13.7          Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung 
                            (sogenannte 'D&O Versicherung') mit einer angemessenen Versicherungssumme ab.' 

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands und steht diesem beratend zur

Seite. Die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung trägt dazu bei, dass der

Aufsichtsrat diese Tätigkeiten im objektiv verstandenen Interesse der Gesellschaft wahrnehmen kann. In

diesem Sinne trägt das bestehende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Förderung der auf

Langfristigkeit ausgerichteten Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll gemäß der neuen gesetzlichen Vorgabe aus § 113 Abs. 3

S. 1 AktG spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung

herbeigeführt werden, wobei gemäß § 113 Abs. 3 S. 2 Hs. 1 AktG auch ein bestätigender Beschluss möglich

ist. Die Überprüfung erfolgt auf der Grundlage einer Vergleichsbetrachtung mit anderen großen

börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen. In die Erstellung der Vergleichsbetrachtung wird

bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Aufsichtsrat unabhängiger Vergütungsberater eingebunden.

Vorschlage zur Anpassung oder Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils von

Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam unterbreitet, wobei der Aufsichtsrat durch seinen Präsidialausschuss

unterstützt wird.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie des Präsidial- und Nominierungsausschusses

sind aufgrund ihrer gesetzlichen Pflichten und nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex dazu

angehalten, unverzüglich offen zu legen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. In diesen Fällen

treffen die Organe angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Die betroffenen

Mitglieder nehmen dann beispielsweise nicht an Beratungen und Beschlussfassungen teil.

Erneuerung des genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung

Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2018 erteilte Ermächtigung,

mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Mai 2023 durch

Ausgabe von bis zu 242.550.413 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder

Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 242.550.413,00 zu erhöhen (Genehmigtes

Kapital 2018), in Höhe von insgesamt EUR 47.809.365,00 im Rahmen mehrerer Kapitalerhöhungen teilweise

ausgenutzt.

Die Satzung enthält daher derzeit in § 5 ein Genehmigtes Kapital 2018, das den Vorstand ermächtigt,

mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt

bis zu EUR 194.741.048,00 durch Ausgabe von bis zu 194.741.048 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien

gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, bis zu EUR 19.000.000,00 des Genehmigten Kapitals 2018 zur

Schaffung von neuen Aktien, die den Aktionären im Rahmen der in Tagesordnungspunkt 2 angekündigten

Aktiendividende angeboten werden sollen, zu nutzen.

Ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigte Kapital 2021) soll der Gesellschaft auch darüber hinaus

ermöglichen, zukünftig flexibel bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken. Diesen Zwecken

entsprechend soll das Genehmigte Kapital 2021 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

In diesem Zuge soll das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals

2018 und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 sollen erst nach Durchführung der Aktiendividende

durch das genehmigte Kapital 2018 wirksam werden, spätestens aber Anfang Juni 2021.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:


                            Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 
              a)            Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 9. Mai 2018 erteilte und bis zum 8. 
                            Mai 2023 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 der Satzung 
                            (Genehmigtes Kapital 2018) und § 5 der Satzung werden aufgehoben. 
                            Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des 
                            Bezugsrechts der Aktionäre 
                            Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 282.943.649,00 mit der Möglichkeit 
                            zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen ('Genehmigtes Kapital 2021'). 
                            § 5 der Satzung der Gesellschaft wird dafür wie folgt neu gefasst: 
                            '§ 5 Genehmigtes Kapital 
                                          Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
                                          Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. April 2026 um bis zu 
                            5.1           EUR 282.943.649,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 

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March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)