Von Roll : Document Reporting

30 Vergütungsbericht

Vergütungsbericht 2021

1.  Philosophie und Grundsätze der Vergütung

1.1	Allgemein	Der Vergütungsbericht legt die Vergütungsprinzipien und den Governance-Rahmen für
		die Vergütung des Verwaltungsrates und der Mitglieder der Konzernleitung der Von Roll
		Holding AG fest. Des Weiteren enthält der Bericht detaillierte Informationen zur Vergü-
		tungspolitik und über die den genannten Organen für das Geschäftsjahr 2021 ausge-
		richteten Vergütungen.
		Sofern nicht anders bezeichnet, betreffen alle in diesem Bericht aufgeführten Informa-
		tionen das am 31. Dezember 2021 abgeschlossene Geschäftsjahr. Der Bericht ent-
		spricht Art. 13 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten
		Aktiengesellschaften ( VegüV ), dem von Economiesuisse herausgegebenen «Swiss
		Code of Best Practice for Corporate Governance», dem Kapitel 5.1 des Anhangs zur
		Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange
1.2	Corporate	sowie dem Schweizerischen Obligationenrecht.
	politik	Die Grundsätze unseres Vergütungssystems für den Verwaltungsrat und für die Kon-

Governance als	zernleitung sind in den Statuten abgebildet.
Grundlage der
Entschädigungs­

1. Verordnung VegüV Die Vergütungssysteme sowie die Anstellungsverträge­ mit der Konzernleitung ent- sprechen der VegüV.
2. Verantwortlich- Verwaltungsrat

keitsregelungen	Der Verwaltungsrat ist für das Vergütungssystem der Gruppe und für die Formulierung
	der entsprechenden Anträge an die Generalversammlung verantwortlich.
	Vergütungsausschuss
	Der Vergütungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Mit-
	glieder des Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung einzeln für
	eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen General-
	versammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig. Der Vorsitzende des Vergütungs-
	ausschusses wird durch den Gesamtverwaltungsrat gewählt. Der Vergütungsaus-
	schuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der
	Vergütungsstrategie und -richtlinien der Gesellschaft und der qualitativen und quanti-
	tativen Kriterien für die Vergütung sowie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden
	der Generalversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates. Er kann dem
	Verwaltungsrat Vorschläge und Empfehlungen zu weiteren Vergütungsfragen unter-
	breiten. Der Vergütungsausschuss kann externe Spezialisten beiziehen.
	Der Vergütungsausschuss besteht aus den Verwaltungsratsmitgliedern­ Gerd Amtstät-
	ter ( Vorsitz), Guido Egli und August François von Finck. An den Sitzungen des Vergü-
	tungsausschusses nehmen der Delegierte des Verwaltungsrates / CEO und der CFO
	regelmässig­ ohne Stimmrecht beratend teil. Der Vergütungsausschuss tagte im
	Geschäftsjahr zweimal. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses meldet die Akti-
	vitäten des Ausschusses an den Verwaltungsrat. Die Protokolle der Ausschusssitzun-
	gen werden den Mitgliedern des Verwaltungsrates zur Verfügung gestellt.
	CEO und Konzernleitung

Die Konzernleitung unter Führung des CEO überprüft die Ziele für den leistungs­ abhängigen Bonusplan für das Management nach Vorgabe des Vergütungsausschusses.

Vergütungsbericht 31

1.5	Vergütungsgrund-	Allgemeine Grundsätze
	sätze und	Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass die Vergütung ganz oder teilweise in bar,
	bestandteile
	Vergütungs­	gesperrten Aktien der Gesellschaft oder anwartschaftlichen Bezugsrechten auf Aktien
		ausgerichtet wird. Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Zuteilung, die Dauer der
		Sperre sowie einen allfälligen Abschlag (Discount) unter Berücksichtigung der Dauer
		der Sperre bzw. der Vesting-Periode fest. Die Dauer der Sperre bzw. Vesting-Periode
		beträgt mindestens drei Jahre, wobei der Verwaltungsrat in begründeten Fällen auch
		eine kürzere Dauer festlegen kann. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass aufgrund
		des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse, wie der Beendigung eines Arbeits- oder
		Mandatsverhältnisses oder des Eintritts eines Kontrollwechsels, Sperren oder Vesting-
		Perioden weitergelten, verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter der
		Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen.
		Bei einer Zuteilung von Aktien, anwartschaftlichen Bezugsrechten auf Aktien oder Ein-
		räumung anderer Vergütungselemente entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert,
		der diesen Vergütungselementen im Zeitpunkt der Zuteilung gemäss allgemein aner-
		kannten Bewertungsmethoden zukommt.
		Für Tätigkeiten in Rechtseinheiten des Konzerns oder im Auftrag einer Rechtseinheit
		des Konzerns dürfen diese an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernlei-
		tung Vergütungen ausrichten, sofern diese Vergütungen vom durch die Generalver-
		sammlung genehmigten Maximalbetrag oder vom Zusatzbetrag gemäss Statuten
	mechanismus	Art. 32 Abs. 6 abgedeckt sind.
		Die Gesellschaft kann im gesetzlich zulässigen Rahmen Mitglieder des Verwaltungsra-
		tes und der Konzernleitung für entstandene Nachteile im Zusammenhang mit Verfah-
		ren, Prozessen oder Vergleichen, die mit ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft zusam-
		menhängen, entschädigen sowie entsprechende Beträge bevorschussen und
		Versicherungen abschliessen. Solche Entschädigungen, Vorschüsse und Versicherun-
		gen gelten nicht als Vergütung.
		Vergütungsbestandteile Verwaltungsrat
		Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung.
		Ihnen werden zudem Auslagen und Spesen ersetzt. Auslagen- und Spesenersatz (ein-
		schliesslich Spesenpauschalen) gelten nicht als Vergütung. Für die Mitgliedschaft in
		Ausschüssen oder die Übernahme von besonderen Aufgaben oder Aufträgen können
		Zuschläge ausgerichtet werden.
		Vergütungsbestandteile Konzernleitung
		Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung. Ihnen
		werden zudem Auslagen und Spesen ersetzt. Auslagen- und Spesenersatz (ein-
1.6	Genehmigungs­	schliesslich Spesenpauschalen) gelten nicht als Vergütung.
Allgemeines
		Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der
		ordentlichen Generalversammlung den Maximalbetrag der Vergütungen für die Mit-
		glieder des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
		sammlung.

Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der ordentlichen Generalversammlung den Maximalbetrag der fixen Vergütungen für die Mitglieder der Konzernleitung für das folgende Geschäftsjahr.

32 Vergütungsbericht

Die Generalversammlung kann jederzeit eine nachträgliche Erhöhung eines genehmig- ten Gesamtbetrages genehmigen.

Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der ordentlichen Generalversammlung den Gesamtbetrag der variablen Vergütungen für die Mitglieder der Konzernleitung für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung, so kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung neue Anträge zur Genehmigung stellen. Stellt der Verwaltungsrat keine neuen Anträge oder lehnt die Generalversammlung auch die neuen Anträge ab, kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen.

Für Einstellungen von neuen Mitgliedern der Konzernleitung, welche nach der Geneh- migung durch die Generalversammlung erfolgen, beträgt der Zusatzbetrag pro neues Mitglied 150 % der höchsten Vergütung, welche in der letzten ordentlichen Generalver- sammlung im vorangegangenen Geschäftsjahr an ein Mitglied der Konzernleitung aus- gerichtet wurde. Eine Genehmigung dieser zusätzlichen Vergütung durch die General- versammlung ist nicht erforderlich.

Ernennung der Konzernleitungsmitglieder

Der Verwaltungsrat ernennt die Mitglieder der Konzernleitung.

Anzahl externer Mandate und Funktionen

Die Anzahl externer Mandate und Funktionen ist in den Statuten verbindlich festgelegt.

Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

Verträge mit den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung, die den Vergütungen der betreffenden Mitglieder zugrunde liegen, können befristet oder unbefristet sein. Die maximale Dauer befristeter Verträge beträgt ein Jahr. Eine Erneu- erung ist zulässig. Die Kündigungsfristen bei unbefristeten Verträgen betragen maximal ein Jahr.

Die Kündigungsfristen für den CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung betragen 12 Monate. Alle Arbeitsverträge mit Mitgliedern der Konzernleitung entspre- chen der Gesetzgebung und den Bestimmungen der VegüV.

Abgangsentschädigungen

Die Arbeitsverträge mit den Mitgliedern der Konzernleitung sehen keine Abgangsent- schädigungen vor. Die Verträge der Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kon- zernleitung enthalten auch keine sogenannten «goldenen Fallschirme» oder sonstigen Sonderleistungen im Falle eines Kontrollwechsels.

Vergütungsbericht 33

2.  Vergütung im Geschäftsjahr

2.1 Vergütung des	Verwaltungsratshonorar
Verwaltungsrates	Für das Geschäftsjahr 2021 wurden an die Mitglieder des Verwaltungsrates folgende
(geprüft)	Vergütungen entrichtet:
		Fixes	Variable	Sonstige	Vorsorge­
	in CHF 1 000	Funktion	Honorar 1	Vergütung	Vergütungen2	leistung 3	Total
	Dr. Peter Kalantzis	Präsident	294	-	-	14	308
	Guido Egli	Vizepräsident	144	-	-	7	151
	Gerd Amtstätter	Mitglied	94	-	-	-	94
	Gerd Peskes	Mitglied	94	-	-	-	94
	August François von Finck	Mitglied	94	-	-	6	100
	Dr. Christian Hennerkes	Delegierter	-	-	-	-	-
	Total		720	-	-	27	747

1. Bruttogehalt, d. h. vor Abzug von Sozialleistungen, Quellensteuern usw.
2. Die sonstigen Vergütungen beinhalten nicht allfällige Pauschalspesen.
3. Gesetzliche Abgaben (AHV / ALV) sowie Beiträge an die Pensionskasse und Kaderversicherung.

Für das Geschäftsjahr 2020 wurden an die Mitglieder des Verwaltungsrates folgende

Vergütungen entrichtet:

		Fixes	Variable	Sonstige	Vorsorge­
in CHF 1 000	Funktion	Honorar 1	Vergütung	Vergütungen 2	leistung 3	Total
Dr. Peter Kalantzis	Präsident	294	-	-	14	308
Guido Egli	Vizepräsident	144	-	-	7	151
Gerd Amtstätter	Mitglied	94	-	-	-	94
Gerd Peskes	Mitglied	94	-	-	-	94
August François von Finck	Mitglied	94	-	-	6	100
Dr. Christian Hennerkes	Delegierter	-	-	-	-	-
Total		720	-	-	27	747

1. Bruttogehalt, d. h. vor Abzug von Sozialleistungen, Quellensteuern usw.
2. Die sonstigen Vergütungen beinhalten nicht allfällige Pauschalspesen.
3. Gesetzliche Abgaben (AHV / ALV) sowie Beiträge an die Pensionskasse und Kaderversicherung.

Sonstige Vergütungen

Ausser den hier offengelegten Beträgen hat kein Mitglied des Verwaltungsrates in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 zusätzliche Honorare oder Entschädigungen für Dienstleistungen, die für Von Roll erbracht wurden, erhalten. Insbesondere wurden für die Mitgliedschaft in Ausschüssen oder die Übernahme von besonderen Aufgaben oder Aufträgen in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 keine zusätzlichen Entschädi- gungen ausgerichtet.

34 Vergütungsbericht

2.2 Vergütung der	Kurzfristige Vergütung
Konzernleitung	Im Geschäftsjahr 2021 erhielten die Mitglieder der Konzernleitung Gesamtvergütungen
(geprüft)	in Höhe von CHF 1,3 Millionen (2020: CHF 1,3 Millionen). Dieser Betrag umfasst fixe
	Grundgehälter in Höhe von CHF 1,1 Millionen (2020: CHF 1,1 Millionen), kurzfristige Leis-
	tungsboni in Höhe von CHF 0 (2020: CHF 0) sowie Sozialversicherungsbeiträge in
	Höhe von CHF 0,2 Millionen (2020: CHF 0,2 Millionen).
	Für das Geschäftsjahr 2021 wurden an die Mitglieder der Konzernleitung folgende Ver-
	gütungen entrichtet:			Variable	Sonstige	Vorsorge­
	in CHF 1 000	Funktion	Grundgehalt 1	Vergütung	Vergütungen2	leistung 3	Total
	Dr. Christian Hennerkes	CEO	660	-	20	107	787
	Artur Lust	CFO	440	-	12	85	537
	Total		1 100	-	32	192	1 324

1. Bruttogehalt, d. h. vor Abzug von Sozialleistungen, Quellensteuern etc.
2. Die restlichen sonstigen Vergütungen betreffen Pauschalentschädigungen (TCHF 24) und Kinderzulagen (TCHF 8).
3. Gesetzliche Abgaben (AHV / ALV) sowie Beiträge an die Pensionskasse und Kaderversicherung. Die Veränderun- gen gegenüber dem Vorjahr resultieren aus einem Wechsel des Versicherungsträgers und damit einhergehender Beitragsänderungen

Für das Geschäftsjahr 2020 wurden an die Mitglieder der Konzernleitung folgende

Vergütungen entrichtet:

			Variable	Sonstige	Vorsorge­
in CHF 1 000	Funktion	Grundgehalt 1	Vergütung	Vergütungen2	leistung 3	Total
Dr. Christian Hennerkes	CEO	660	-	19	121	800
Artur Lust	CFO	440	-	12	76	528
Total		1 100	-	31	197	1 328

1. Bruttogehalt, d. h. vor Abzug von Sozialleistungen, Quellensteuern etc.
2. Die sonstigen Vergütungen betreffen Pauschalentschädigungen (TCHF 24) und Kinderzulagen (TCHF 7).
3. Gesetzliche Abgaben (AHV / ALV) sowie Beiträge an die Pensionskasse und Kaderversicherung.

Langfristige Vergütung

Es besteht kein Plan für eine langfristige Vergütung.

Sonstige Vergütungen

Ausser den hier offengelegten Beträgen hat kein Mitglied der Konzernleitung in den

Geschäftsjahren 2021 und 2020 zusätzliche Honorare oder Entschädigungen für

Dienstleistungen, die für Von Roll erbracht wurden, erhalten.

2.3 Vergütung an	Für ehemalige Mitglieder der Konzernleitung sowie für ehemalige Mitglieder des Ver-
ehemalige	waltungsrates sind im Geschäftsjahr 2021 und 2020 keine Entschädigungen angefallen.
Mitglieder des
Verwaltungsrates
und der Konzern-
leitung (geprüft)
2.4 Darlehen (geprüft)	Verwaltungsrat

Keinem Mitglied des Verwaltungsrates wurde in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 ein Darlehen gewährt. Am Ende der Geschäftsjahre 2021 und 2020 bestanden keine Darlehen.