Vorstand und den Aufsichtsrat, 
              - VOLKSWAGEN und AUDI nachfolgend zusammen auch 'Gesellschaften' -

Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt und Notar Dr. Kersten von

Schenck, M.C.J. (NYU), Arndtstraße 28, 60325 Frankfurt am Main sowie durch CYRUS Rechtsanwälte PartG mbB, (3) Mainzer Landstraße 50, 60325 Frankfurt am Main, jeweils einzelvertretungsberechtigt.

(VOLKSWAGEN, AUDI und Prof. Dr. Winterkorn nachfolgend auch einzeln 'Partei' und zusammen die '

Parteien'). 


              Herr Prof. Dr. Winterkorn war in den Jahren 1996 bis 2005 Mitglied des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw 
              und dort für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung zuständig. Von 2000 bis 2002 war Herr Prof. Dr. 
              Winterkorn im Konzernvorstand von VOLKSWAGEN für den Geschäftsbereich Forschung und Entwicklung 
              zuständig. In den Jahren 2002 bis Ende 2006 war er Vorstandsvorsitzender von AUDI, bevor er am 1. Januar 
              2007 Vorsitzender des Vorstands von VOLKSWAGEN wurde und u.a. die Zuständigkeiten für die 
(A)           Geschäftsbereiche Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb, die Bereiche Qualitätssicherung und 
              Rechtswesen sowie den Vorsitz im Vorstand der Marke Volkswagen Pkw übernahm. Am 30. Juni 2015 legte Herr 
              Prof. Dr. Winterkorn den Vorstandsvorsitz der Marke 'Volkswagen PKW' nieder. Am 23. September 2015 schied 
              Herr Prof. Dr. Winterkorn aus dem Vorstand von VOLKSWAGEN aus. Sein Anstellungsvertrag endete am 31. 
              Dezember 2016. 
              VOLKSWAGEN, AUDI und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ('Porsche') sind auf Grundlage einer 
              umfassenden Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene ihrer ehemaligen Organmitglieder ihre 
              Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. Dieselthematik verletzt haben. Der Begriff 
              'Dieselthematik' bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und 
              sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren des Typs 
              EA189, Typs EA288 und diversen Motoren des Typs V-TDI, die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen 
              im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff 
              umfasst für die Zwecke dieses Haftungsvergleichs zudem die Aufklärung und Aufarbeitung bei VOLKSWAGEN, 
              AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische 
              Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015. 
              In der Folge hat der Aufsichtsrat von VOLKSWAGEN namens der Gesellschaft gegenüber Herrn Prof. Dr. 
(B)           Winterkorn mit Schreiben vom 26. März 2021 Schadensersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen aus § 93 
              Abs. 2 S. 1 AktG geltend gemacht. VOLKSWAGEN wirft Herrn Prof. Dr. Winterkorn vor, seine 
              Sorgfaltspflichten als damaliger Vorsitzender des Vorstands der VOLKSWAGEN AG verletzt zu haben, indem er 
              es in der Zeit ab dem 27. Juli 2015 unterlassen habe, die Hintergründe des Einsatzes unzulässiger 
              Softwarefunktionen in 2,0 l TDI-Dieselmotoren, die in den Jahren 2009 bis 2015 im nordamerikanischen 
              Markt vertrieben wurden, unverzüglich und umfassend aufzuklären. Außerdem habe Herr Prof. Dr. Winterkorn 
              es unterlassen, dafür zu sorgen, dass in diesem Zusammenhang gestellte Fragen der US-amerikanischen 
              Behörden umgehend wahrheitsgemäß und vollständig beantwortet werden. Durch dieses Unterlassen seien 
              erhebliche Schäden bei VOLKSWAGEN entstanden, die durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn zu ersetzen seien. 
              Herr Prof. Dr. Winterkorn hat über die von ihm beauftragten Rechtsanwälte den Vorwurf einer 
              Sorgfaltspflichtverletzung zurückgewiesen und die geltend gemachten Ansprüche dem Grunde und der Höhe 
              nach bestritten. 
              VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung ('Grundvertrag') mit einer 
              Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (Police Nr. 802.380.116.137), die Teil eines internationalen 
              Versicherungsprogramms ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an 
              (zusammen mit dem Grundvertrag die 'VW D&O', die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 
              beteiligten Versicherer zusammen die 'D&O-Versicherer'). Die VW D&O gewährt vertraglich definierten 
              Personen, die bei VOLKSWAGEN oder mitversicherten Unternehmen (u.a. AUDI) im Sinne der 
              Versicherungsbedingungen tätig sind oder waren, Versicherungsschutz bei Inanspruchnahmen auf 
              Schadensersatz. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige oder amtierende 
              Organmitglieder der Gesellschaften. 
(C) 
              VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche werden mit den D&O-Versicherern eine Vergleichsvereinbarung schließen (' 
              Deckungsvergleich'), um alle Deckungsansprüche aus der VW D&O im Zusammenhang mit Abgas- und 
              Verbrauchswertemanipulationen (wie im Deckungsvergleich definiert, der 'Relevante Sachverhalt') zu 
              erledigen. 
              Im Deckungsvergleich wird unter anderem festgelegt, dass Schadensersatzansprüche von VOLKSWAGEN gegen 
              Herrn Prof. Dr. Winterkorn in dem Umfang bestehen bleiben, wie sie über die jeweils noch zur Verfügung 
              stehende maximale Versicherungssumme hinausgehen oder soweit sie aus anderen Gründen nicht versichert 
              wären, solange kein entsprechender Haftungsvergleich mit Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollzogen ist. 
              Die Parteien wollen vor diesem Hintergrund langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten 
(D)           Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte 
              zur Haftung zu einer einvernehmlichen Regelung kommen.

Dazu vereinbaren die Parteien: 


1.            Eigenbeitrag des Herrn Prof. Dr. Winterkorn 
              Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich zu Leistungen an VOLKSWAGEN nach Maßgabe der nachfolgenden 
              Ziff. 1.2 bis 1.3 in Höhe von insgesamt EUR 11.200.000 (in Worten: elf Millionen zweihunderttausend Euro) 
              (der 'Eigenbeitrag'). Der Eigenbeitrag ist, soweit dieser Haftungsvergleich keine speziellere Regelung 
1.1           enthält, unbeschadet der Leistungen der D&O-Versicherer und unabhängig von persönlichen Eigenbeiträgen 
              anderer möglicher Haftungsschuldner zu erbringen. Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags 
              zugunsten Dritter, dass für diesen Eigenbeitrag von den D&O-Versicherern keine Freistellung oder 
              irgendeine andere Form von vollständigem oder teilweisem Ersatz verlangt werden kann. 
              Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich, diesen Eigenbeitrag durch Zahlung eines Betrages in Höhe von 
1.2           EUR 7.210.000 in zwei gleichen Jahresraten zu jeweils EUR 3.605.000 auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes 
              Konto zu zahlen. 
              Darüber hinaus verzichtet Herr Prof. Dr. Winterkorn hiermit unwiderruflich und vollständig auf die 
              folgenden Ansprüche gegen VOLKSWAGEN (jeweils einschließlich etwaiger Zinsansprüche): 
                            Long-Term Incentive Bonus (LTI) für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 2.655.000,00 
              a)            brutto sowie 
              b)            Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 1.335.000,00 brutto, 1.3              dessen bzw. deren Fälligkeit mit Vereinbarungen vom 9. Mai 2017, vom 29. Mai 2018, vom 14. Mai 2019

und vom 18. Juni 2020 auf den 30. Juni 2021 verschoben wurde.

Die Parteien sind sich einig, dass mit Ausnahme des Anspruchs auf ein Ruhegehalt nach § 7 des

Dienstvertrags mit VOLKSWAGEN vom 19. Mai 2011 keine Vergütungsansprüche von Herrn Prof. Dr. Winterkorn

gegen die Gesellschaften bestehen.

VOLKSWAGEN und Herr Prof. Dr. Winterkorn sind sich ferner einig, dass Herrn Prof. Dr. Winterkorn auch

keine Vergütungsansprüche gegen mit VOLKSWAGEN als Muttergesellschaft verbundene andere Unternehmen als

AUDI zustehen. Diese Einigung ist hinsichtlich eines jeden verbundenen anderen Unternehmens ein

eigenständiger echter Vertrag zugunsten Dritter, bei dem AUDI jeweils als Vertreter der mit VOLKSWAGEN

als Muttergesellschaft verbundenen anderen Unternehmen vertritt und die Erklärung hiermit annimmt.

Herr Prof. Dr. Winterkorn übernimmt diese Leistungspflicht 


              a)            ohne Anerkenntnis einer Schadensersatzpflicht oder einer Haftungsschuld, 
1.4                         ohne Anerkenntnis einer Pflichtverletzung im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt 
              b)            und 
              c)            ohne Präjudizwirkung für eine streitige Auseinandersetzung, falls dieser Haftungsvergleich 
                            nicht wirksam werden sollte.

Die erste Rate des Eigenbeitrags wird am 15. September 2021, frühestens jedoch zwei Wochen nach

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)