sein.


              Langzeitbonus (LTI) 
              Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. 
              Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als 
              testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht 
              fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird. 
 
              Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an 
              Performance Shares der Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine 
              Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode (' 
              Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr 
              folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem 
              zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel 
              der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der 
              Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. 
              Januar der jeweiligen Performance-Periode. 
              Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance-Periode wird ein Viertel der zugeteilten 
              Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt vom EPS, 
              dem testierten, voll verwässerten Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht 
              fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft ab. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der 
              Performance-Periode fest: 
              -             einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht, 
              -             einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und 
              -             einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 150 % entspricht. 

Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der

zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 %

eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben, bei Unterschreitung des

EPS-Mindestwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird der EPS-Maximalwert

erreicht oder übertroffen, werden 150 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares

festgeschrieben. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert

und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert. 3.2

Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet,

indem die festgeschriebenen Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der

Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw.

des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der

Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten

Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestands (dazu unter

Ziffer B.I.3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach

der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der

Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder

der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und

damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für

Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen

Anspruch auf Vergütung hat (zum Beispiel wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit

ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder

Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat,

unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Performance Shares - unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben -

einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen

(sogenannte Bad-Leaver-Fälle):


                            Das Dienstverhältnis wird vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung 
              -             aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft beendet. 
                            Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer 
              -             des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder - sofern vereinbart - gegen ein 
                            nachvertragliches Wettbewerbsverbot. 

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft

berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können zum Beispiel eine Akquisition oder eine Veräußerung

einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns,

wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation

sein.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ('Malus-Tatbestand') des Vorstandsmitglieds während des für

die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - beim Jahresbonus während des maßgeblichen

Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der

Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen ('Malus'). Ein

Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen.

Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler 3.3 Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt

werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen

Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands,

der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft

berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe

zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr

des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen

Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.


              Sonstige Leistungen 
              Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu 
              gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individuelle 
              Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die 
              Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine solche Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied 
              herausragende und außergewöhnliche Leistungen erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffassung des 
              Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. 
4.            Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der 
              Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei 
              müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Sonderzahlung 
              in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. 
              Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für 
              die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können zum 

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June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)