gewähren. Dies gilt nicht für die Abwehrkosten.

Ein Anspruch auf Freistellung gemäß Ziff. 3.1 besteht überdies nur insoweit, 


              a)            als nach den D&O-Vertragsbedingungen eine Deckung nicht ausgeschlossen ist und 
                            als die Deckungssumme, die nach den D&O-Policen vereinbart war, nicht schon durch 
                            Versicherungsleistungen der D&O-Versicherer - einschließlich der Regulierungsbeiträge nach 
              b)            dem Deckungsvergleich - und die von VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche erbrachten 
                            Freistellungsleistungen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zugunsten 
                            versicherter Personen ausgeschöpft worden ist und 
3.2           c)            als eine Freistellung nicht gegen § 93 Abs. 4 S. 3 AktG oder andere zwingende rechtliche 
                            Bestimmungen verstößt.

Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass analog zu lit. b) auch

die D&O-Versicherer bei einer Inanspruchnahme durch Herrn Stadler hinsichtlich der Ausschöpfung der

Deckungssumme die Leistungen in Anrechnung bringen können, die VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche aufgrund

einer Freistellung versicherter Personen anstelle der Versicherer erbracht haben. Der Ausschluss bzw. die

Begrenzung der Freistellungszusage gem. lit. a) und b) gilt nicht für die Erstattung von Kosten für die

Abwehr von Ansprüchen und sonstige Kosten der Rechtsverteidigung.

Herr Stadler wird den Gesellschaften jede durch Ziff. 3.1 erfasste Geltendmachung von Ansprüchen gegen

ihn sowie jede Ankündigung einer solchen Geltendmachung unverzüglich mitteilen. Herr Stadler verpflichtet

sich, ohne Zustimmung der Gesellschaften kein Anerkenntnis und keinen Verzicht auf Einreden oder

Einwendungen abzugeben und keinen Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen

Inanspruchnahme abzuschließen. Die Gesellschaften sind - soweit rechtlich zulässig und sofern die 3.3 Freistellung nicht durch Ziff. 3.2 beschränkt wird - jeweils berechtigt, selbst oder im Namen von Herrn

Stadler alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in

sonstiger Weise zu erledigen. Herr Stadler wird die Gesellschaften bei der Abwehr oder Erledigung

unterstützen. Wenn die Gesellschaften ihr Recht nach Satz 3 nicht wahrnehmen, werden sie Herrn Stadler

entsprechend Satz 4 unterstützen.

Herr Stadler wird etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte aus dem VOLKSWAGEN-Konzern (insbesondere

andere - auch ehemalige - Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaften) aus oder im Zusammenhang 3.4 mit dem Relevanten Sachverhalt zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaften geltend machen.

Dies gilt nicht, soweit die Beschränkung des Freistellungsanspruchs von Herrn Stadler nach Ziff. 3.2

eingreift.

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, verzichtet Herr Stadler hiermit vorsorglich

auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaften wegen seiner im Zusammenhang mit dem Relevanten 3.5 Sachverhalt entstandenen Aufwendungen einschließlich etwaiger Schäden. Soweit die Gesellschaften bis zum

Wirksamwerden dieses Haftungsvergleichs solche Aufwendungen getragen bzw. erstattet haben, trifft Herrn

Stadler keine Rückzahlungspflicht; die Gesellschaften verzichten hiermit auf eine Rückerstattung. Herr

Stadler nimmt diesen Verzicht an. 


              Steuerliche Aspekte 
              Sollten die in diesem Haftungsvergleich getroffenen Regelungen, abgesehen von der in Ziff. 1.2 
              vorgesehenen Aufrechnung mit dem Anspruch auf Zahlung der Abfindung, eine Lohnsteuerabführungspflicht 
              auslösen, gilt Folgendes: VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur 
              Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, wird gegenüber der Finanzverwaltung den Antrag stellen, die 
              Lohnsteuer nach § 42d EStG gegenüber dem Steuerpflichtigen (Herr Stadler) festzusetzen und Herrn Stadler 
              in angemessener Weise ermöglichen, dem Finanzamt Gründe für die Festsetzung gegenüber dem 
              Steuerpflichtigen vorzutragen und auf eine Ablehnung des Antrags zu erwidern. Soweit das Finanzamt dem 
4.            Antrag zehn Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer noch nicht stattgegeben hat ablehnt, ist 
              VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, 
              berechtigt, Herrn Stadler mitzuteilen, welcher Betrag (inkl. Solidaritätszuschlag) abzuführen ist. Herr 
              Stadler wird diesen Betrag innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Eingang einer entsprechenden 
              Mitteilung von VOLKSWAGEN auf das von VOLKSWAGEN mitgeteilte Konto überweisen. VOLKSWAGEN oder das mit 
              VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, ist berechtigt, den 
              Betrag an das Finanzamt abführen, wenn das Finanzamt zwei Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer 
              dem Antrag nicht stattgegeben hat. Wird der Betrag nicht an das Finanzamt abgeführt, wird er Herrn 
              Stadler zurücküberwiesen. Die Möglichkeit von Herrn Stadler, die abgeführte Lohnsteuer auf seine 
              Einkommensteuer anzurechnen, bleibt unberührt. 
5.             Wirksamkeit 
              Mit Ausnahme von Ziff. 5.3 steht dieser Haftungsvergleich unter der aufschiebenden Bedingung, 
              a)            dass die Hauptversammlungen der Gesellschaften dem Haftungsvergleich zustimmen, 
                            dass keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der 
              b)            jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift 
                            erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG) und 
5.1 
              c)            dass die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. 7.1 des Deckungsvergleichs mit den D& 
                            O-Versicherern eingetreten ist.

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021

eingetreten ist. Der Eintritt der aufschiebenden Bedingung entfällt weder rückwirkend (ex tunc) noch mit

künftiger Wirkung (ex nunc) durch die Erhebung einer Anfechtung- oder Nichtigkeitsklage.

Die Wirksamkeit dieses Haftungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit etwaiger 5.2 Haftungsvergleiche mit anderen (ehemaligen) Organmitgliedern der Gesellschaften oder mit (ehemaligen)

Organmitgliedern von mit den Gesellschaften verbundenen Unternehmen.

Herr Stadler verzichtet hiermit gegenüber den Gesellschaften im Hinblick auf Ansprüche aus dem

Relevanten Sachverhalt darauf, die Einrede der Verjährung, soweit diese Ansprüche nicht bereits bei

Unterzeichnung dieses Haftungsvergleichs verjährt sind. Dieser Verjährungsverzicht endet sechs Monate

nach rechtskräftiger Entscheidung oder anderweitiger endgültiger Erledigung der letzten Anfechtungs- oder

Nichtigkeitsklage, die gegen den Haftungsvergleich oder gegen die Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrats

oder der Hauptversammlung einer der Gesellschaften erhoben wird. Der Lauf der Verjährung ist bis zu

diesem Zeitpunkt gehemmt. Sollte die aufschiebende Bedingung nach Ziff. 5.1 nicht eintreten, endet dieser 5.3 Verjährungsverzicht am 30. Juni 2022. Falls ein D&O-Versicherer wider Erwarten der Parteien erklärt,

diesen Verjährungsverzicht als Obliegenheitsverletzung anzusehen, wird Herr Stadler die Gesellschaften

informieren. Die Gesellschaften werden Herr Stadler dann mitteilen, ob sie auf den Verjährungsverzicht

ihrerseits rückwirkend verzichten oder Herrn Stadler von allen wirtschaftlichen Nachteilen freistellen,

die Herr Stadler dadurch erleidet, dass der relevante D&O-Versicherer diesem Verjährungsverzicht nicht

ausdrücklich zugestimmt hat. Die Regelungen in dieser Ziff. 5.3 stehen nicht unter der aufschiebenden

Bedingung der Ziff. 5.1, stehen in keinem synallagmatischen Verhältnis zu Leistungen der Gesellschaften

und bestehen unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

Für den Fall, dass eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Deckungsvergleich oder diesen 5.4 Haftungsvergleich erhoben wird, bevor Herr Stadler seinen Eigenbeitrag leistet, verzichten die

Gesellschaften vorsorglich auf die Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB. Dieser Verzicht besteht

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June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)