oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Haftungsvergleichs eine Regelungslücke 6.4 herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten. II. Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und Herrn Rupert Stadler vom 9. Juni 2021 VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg ('VOLKSWAGEN' oder 'VOLKSWAGEN AG'), (1) vertreten durch den Aufsichtsrat, AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt ('AUDI' oder 'AUDI AG'), vertreten durch den Aufsichtsrat, - VOLKSWAGEN und AUDI nachfolgend zusammen auch 'Gesellschaften' -
Herrn Rupert Stadler, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Prof. Dr. Michael Kliemt, KLIEMT. (3) Arbeitsrecht, Speditionstraße 21, 40221 Düsseldorf
(Volkwagen, AUDI und Herr Stadler nachfolgend auch einzeln 'Partei' und zusammen die 'Parteien').
Herr Stadler war von Januar 2003 an Mitglied des Vorstands von AUDI. Zunächst war er für das Ressort Finanzen zuständig. Zum 1. Januar 2007 übernahm er den Vorstandsvorsitz bei AUDI. Zum Geschäftsbereich des Vorstandsvorsitzenden gehörten die Zuständigkeiten für Recht (Zentraler Rechtsservice) und bis zum 31. August 2017 zudem der Bereich 'Compliance'. Zwischen 25. September 2015 und 31. Dezember 2015 war (A) Herr Stadler darüber hinaus kommissarisch zuständig für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung. Seit Januar 2010 und bis zu seiner einvernehmlichen Beendigung aller Vorstandsämter bei VOLKSWAGEN und AUDI am 28. September 2018 war Herr Stadler Mitglied des Vorstands von VOLKSWAGEN und dort zuständig für den Geschäftsbereich 'Audi, Vorsitzender des Vorstands'. VOLKSWAGEN, AUDI und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ('Porsche') sind auf Grundlage einer umfassenden Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene ihrer ehemaligen Organmitglieder ihre Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. Dieselthematik verletzt haben. Der Begriff 'Dieselthematik' bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren des Typs EA189, Typs EA288 und diversen Motoren des Typs V-TDI, die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff umfasst für die Zwecke dieses Haftungsvergleichs zudem die Aufklärung und Aufarbeitung bei VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015. (B) In der Folge hat der Aufsichtsrat von VOLKSWAGEN namens der Gesellschaft gegenüber Herrn Stadler mit Schreiben vom 26. März 2021 Schadensersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen aus § 93 Abs. 2 S. 1 AktG geltend gemacht. VOLKSWAGEN und AUDI werfen Herrn Stadler vor, seine Sorgfaltspflichten als Vorstandsmitglied der VOLKSWAGEN AG und Vorstandsvorsitzender der AUDI AG verletzt zu haben, indem er es in der Zeit ab dem 21. September 2016 bis zum 21. Juli 2017 in fahrlässiger Weise unterlassen habe, unverzüglich auf eine zielgerichtete und systematische Untersuchung der EU-Dieselmotoren 3,0 l V6 TDI und 4,2 l V8 TDI hinzuwirken, um feststellen zu lassen, ob die Emissionskontrollsysteme der betroffenen Fahrzeuge unzulässige Abschalteinrichtungen enthielten. Durch dieses Unterlassen seien erhebliche Schäden bei VOLKSWAGEN und AUDI entstanden, die durch Herrn Stadler zu ersetzen seien. Herr Stadler hat über die von ihm beauftragten Rechtsanwälte die geltend gemachten Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach bestritten. VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung ('Grundvertrag') mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (Police Nr. 802.380.116.137), die Teil eines internationalen Versicherungsprogramms ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an (zusammen mit dem Grundvertrag die 'VW D&O', die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 beteiligten Versicherer zusammen die 'D&O-Versicherer'). Die VW D&O gewährt vertraglich definierten Personen, die bei VOLKSWAGEN oder mitversicherten Unternehmen (C) (u.a. AUDI) im Sinne der Versicherungsbedingungen tätig sind oder waren, Versicherungsschutz bei Inanspruchnahmen auf Schadensersatz. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige oder amtierende Organmitglieder der Gesellschaften. VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche werden mit den D&O-Versicherern eine Vergleichsvereinbarung schließen (' Deckungsvergleich'), um alle Deckungsansprüche aus der VW D&O im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen (wie im Deckungsvergleich definiert, der 'Relevante Sachverhalt') zu erledigen. Die Parteien wollen vor diesem Hintergrund langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte (D) zur Haftung zu einer einvernehmlichen Regelung kommen. Dazu vereinbaren die Parteien: 1. Eigenbeitrag des Herrn Stadler Herr Stadler verpflichtet sich zu Leistungen an VOLKSWAGEN und AUDI in Höhe von insgesamt EUR 4.100.000 (der 'Eigenbeitrag') nach Maßgabe der nachfolgenden lit. a) bis c). Der Eigenbeitrag ist, soweit dieser Haftungsvergleich keine speziellere Regelung enthält, unbeschadet der Leistungen der D&O-Versicherer und unabhängig von persönlichen Eigenbeiträgen anderer möglicher Haftungsschuldner zu erbringen. Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass für diesen Eigenbeitrag von den D& O-Versicherern keine Freistellung oder irgendeine andere Form von vollständigem oder teilweisem Ersatz verlangt werden kann. Herr Stadler verzichtet unwiderruflich in Höhe von EUR 420.000 auf den Anspruch auf einen Long-Term Incentive Bonus (LTI) für das Geschäftsjahr 2018 (Performance-Periode 2018-2020) a) gemäß § 3 Absatz 4 des dreiseitigen Aufhebungsvertrags vom 28. September / 2. Oktober / 3. Oktober 2018 (der 'Aufhebungsvertrag VW/AUDI'). VOLKSWAGEN und AUDI nehmen den Verzicht hiermit an. Darüber hinaus verzichtet Herr Stadler hiermit unwiderruflich und vollständig auf den aufschiebend bedingten Anspruch gegen VOLKSWAGEN und AUDI auf Zahlung einer Abfindung gemäß § 4 des Aufhebungsvertrags VW/AUDI in Höhe von EUR aa) 5.112.500. VOLKSWAGEN und AUDI nehmen den Verzicht hiermit an. Der Verzicht auf diesen aufschiebend bedingten Anspruch wird für den Eigenbeitrag als Leistung von Herrn Stadler in Höhe von EUR 3.600.000 berücksichtigt. den aufschiebend bedingten Anspruch gegen AUDI auf Zahlung einer restlichen Abfindung gemäß § 1 des Aufhebungsvertrags vom 28. September / 2. Oktober bb) 2018. AUDI nimmt den Verzicht hiermit an. Der Verzicht auf diesen aufschiebend bedingten Anspruch wird für den Eigenbeitrag als Leistung von Herrn Stadler in Höhe von EUR 80.000 berücksichtigt.
Herr Stadler tritt ferner sämtliche Ansprüche aus der von ihm mit der Zurich
c) geschlossenen Selbstbehaltsversicherung (Versicherungsschein Nr. 802.380.133.260) hiermit
unwiderruflich an die AUDI ab, soweit sie aus dem Relevanten Sachverhalt entstanden sind.
AUDI nimmt hiermit die Abtretung an.
Die Parteien sind sich einig, dass mit Ausnahme des Anspruchs auf Ruhegehalt nach § 7 des
Aufhebungsvertrags VW/AUDI und des nach dem Verzicht gem. lit a) verbleibenden Anspruchs auf einen
Long-Term Incentive Bonus (LTI) für das Geschäftsjahr 2018 (Performance-Periode 2018-2020) gemäß § 3
Absatz 4 des Aufhebungsvertrags VW/AUDI keine Vergütungs- oder Abfindungsansprüche von Herrn Stadler
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June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)