oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Haftungsvergleichs eine Regelungslücke 
6.4           herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der 
              unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige 
              Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt 
              hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten. 
II.           Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und Herrn Rupert Stadler 
              vom 9. Juni 2021 
              VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg ('VOLKSWAGEN' oder 'VOLKSWAGEN AG'), 
(1)           vertreten durch den Aufsichtsrat, 
              AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt ('AUDI' oder 'AUDI AG'), vertreten durch den 
              Aufsichtsrat, 
              - VOLKSWAGEN und AUDI nachfolgend zusammen auch 'Gesellschaften' - 

Herrn Rupert Stadler, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Prof. Dr. Michael Kliemt, KLIEMT. (3) Arbeitsrecht, Speditionstraße 21, 40221 Düsseldorf

(Volkwagen, AUDI und Herr Stadler nachfolgend auch einzeln 'Partei' und zusammen die 'Parteien').


              Herr Stadler war von Januar 2003 an Mitglied des Vorstands von AUDI. Zunächst war er für das Ressort 
              Finanzen zuständig. Zum 1. Januar 2007 übernahm er den Vorstandsvorsitz bei AUDI. Zum Geschäftsbereich 
              des Vorstandsvorsitzenden gehörten die Zuständigkeiten für Recht (Zentraler Rechtsservice) und bis zum 
              31. August 2017 zudem der Bereich 'Compliance'. Zwischen 25. September 2015 und 31. Dezember 2015 war 
(A)           Herr Stadler darüber hinaus kommissarisch zuständig für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung. 
              Seit Januar 2010 und bis zu seiner einvernehmlichen Beendigung aller Vorstandsämter bei VOLKSWAGEN und 
              AUDI am 28. September 2018 war Herr Stadler Mitglied des Vorstands von VOLKSWAGEN und dort zuständig für 
              den Geschäftsbereich 'Audi, Vorsitzender des Vorstands'. 
              VOLKSWAGEN, AUDI und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ('Porsche') sind auf Grundlage einer 
              umfassenden Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene ihrer ehemaligen Organmitglieder ihre 
              Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. Dieselthematik verletzt haben. Der Begriff 
              'Dieselthematik' bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und 
              sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren des Typs 
              EA189, Typs EA288 und diversen Motoren des Typs V-TDI, die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen 
              im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff 
              umfasst für die Zwecke dieses Haftungsvergleichs zudem die Aufklärung und Aufarbeitung bei VOLKSWAGEN, 
              AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische 
              Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015. 
(B)           In der Folge hat der Aufsichtsrat von VOLKSWAGEN namens der Gesellschaft gegenüber Herrn Stadler mit 
              Schreiben vom 26. März 2021 Schadensersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen aus § 93 Abs. 2 S. 1 AktG 
              geltend gemacht. VOLKSWAGEN und AUDI werfen Herrn Stadler vor, seine Sorgfaltspflichten als 
              Vorstandsmitglied der VOLKSWAGEN AG und Vorstandsvorsitzender der AUDI AG verletzt zu haben, indem er es 
              in der Zeit ab dem 21. September 2016 bis zum 21. Juli 2017 in fahrlässiger Weise unterlassen habe, 
              unverzüglich auf eine zielgerichtete und systematische Untersuchung der EU-Dieselmotoren 3,0 l V6 TDI und 
              4,2 l V8 TDI hinzuwirken, um feststellen zu lassen, ob die Emissionskontrollsysteme der betroffenen 
              Fahrzeuge unzulässige Abschalteinrichtungen enthielten. Durch dieses Unterlassen seien erhebliche Schäden 
              bei VOLKSWAGEN und AUDI entstanden, die durch Herrn Stadler zu ersetzen seien. Herr Stadler hat über die 
              von ihm beauftragten Rechtsanwälte die geltend gemachten Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach 
              bestritten. 
              VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung ('Grundvertrag') mit einer 
              Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (Police Nr. 802.380.116.137), die Teil eines internationalen 
              Versicherungsprogramms ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an 
              (zusammen mit dem Grundvertrag die 'VW D&O', die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 
              beteiligten Versicherer zusammen die 'D&O-Versicherer'). 
              Die VW D&O gewährt vertraglich definierten Personen, die bei VOLKSWAGEN oder mitversicherten Unternehmen 
(C)           (u.a. AUDI) im Sinne der Versicherungsbedingungen tätig sind oder waren, Versicherungsschutz bei 
              Inanspruchnahmen auf Schadensersatz. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige oder 
              amtierende Organmitglieder der Gesellschaften. 
              VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche werden mit den D&O-Versicherern eine Vergleichsvereinbarung schließen (' 
              Deckungsvergleich'), um alle Deckungsansprüche aus der VW D&O im Zusammenhang mit Abgas- und 
              Verbrauchswertemanipulationen (wie im Deckungsvergleich definiert, der 'Relevante Sachverhalt') zu 
              erledigen. 
              Die Parteien wollen vor diesem Hintergrund langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten 
              Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte 
(D)           zur Haftung zu einer einvernehmlichen Regelung kommen. 
              Dazu vereinbaren die Parteien: 
1.            Eigenbeitrag des Herrn Stadler 
              Herr Stadler verpflichtet sich zu Leistungen an VOLKSWAGEN und AUDI in Höhe von insgesamt EUR 4.100.000 
              (der 'Eigenbeitrag') nach Maßgabe der nachfolgenden lit. a) bis c). Der Eigenbeitrag ist, soweit dieser 
              Haftungsvergleich keine speziellere Regelung enthält, unbeschadet der Leistungen der D&O-Versicherer und 
              unabhängig von persönlichen Eigenbeiträgen anderer möglicher Haftungsschuldner zu erbringen. Die Parteien 
              vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass für diesen Eigenbeitrag von den D& 
              O-Versicherern keine Freistellung oder irgendeine andere Form von vollständigem oder teilweisem Ersatz 
              verlangt werden kann. 
                            Herr Stadler verzichtet unwiderruflich in Höhe von EUR 420.000 auf den Anspruch auf einen 
                            Long-Term Incentive Bonus (LTI) für das Geschäftsjahr 2018 (Performance-Periode 2018-2020) 
              a)            gemäß § 3 Absatz 4 des dreiseitigen Aufhebungsvertrags vom 28. September / 2. Oktober / 3. 
                            Oktober 2018 (der 'Aufhebungsvertrag VW/AUDI'). VOLKSWAGEN und AUDI nehmen den Verzicht 
                            hiermit an. 
                            Darüber hinaus verzichtet Herr Stadler hiermit unwiderruflich und vollständig auf 
                                          den aufschiebend bedingten Anspruch gegen VOLKSWAGEN und AUDI auf Zahlung 
                                          einer Abfindung gemäß § 4 des Aufhebungsvertrags VW/AUDI in Höhe von EUR 
                            aa)           5.112.500. VOLKSWAGEN und AUDI nehmen den Verzicht hiermit an. Der Verzicht 
                                          auf diesen aufschiebend bedingten Anspruch wird für den Eigenbeitrag als 
                                          Leistung von Herrn Stadler in Höhe von EUR 3.600.000 berücksichtigt. 
                                          den aufschiebend bedingten Anspruch gegen AUDI auf Zahlung einer restlichen 
                                          Abfindung gemäß § 1 des Aufhebungsvertrags vom 28. September / 2. Oktober 
                            bb)           2018. AUDI nimmt den Verzicht hiermit an. Der Verzicht auf diesen 
                                          aufschiebend bedingten Anspruch wird für den Eigenbeitrag als Leistung von 
                                          Herrn Stadler in Höhe von EUR 80.000 berücksichtigt. 

Herr Stadler tritt ferner sämtliche Ansprüche aus der von ihm mit der Zurich

c) geschlossenen Selbstbehaltsversicherung (Versicherungsschein Nr. 802.380.133.260) hiermit

unwiderruflich an die AUDI ab, soweit sie aus dem Relevanten Sachverhalt entstanden sind.

AUDI nimmt hiermit die Abtretung an.

Die Parteien sind sich einig, dass mit Ausnahme des Anspruchs auf Ruhegehalt nach § 7 des

Aufhebungsvertrags VW/AUDI und des nach dem Verzicht gem. lit a) verbleibenden Anspruchs auf einen

Long-Term Incentive Bonus (LTI) für das Geschäftsjahr 2018 (Performance-Periode 2018-2020) gemäß § 3

Absatz 4 des Aufhebungsvertrags VW/AUDI keine Vergütungs- oder Abfindungsansprüche von Herrn Stadler

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June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)