Vivanco Gruppe : Bericht des Aufsichtsrats

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Bericht des Aufsichtsrats der Vivanco Gruppe AG für das Geschäftsjahr 2020

Sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr laufend ü ber die Vermögens-, Finanz- und Ertragssituation des Unternehmens informieren lassen und gemeinsam mit dem Vorstand Verbesserungsmaßnahmen abgestimmt.

Das abgelaufene Geschäftsjahr war stark beeinflusstdurch die Auswirkungen der Corona- Pandemie. Die für Vivanco wichtigen Kunden mussten zunächst im März für mehrere Wochen schließen. Auch in den sich anschließenden Sommermo naten liefen die Geschäfte trotz Wiedereröffnungen nur verhalten. Eine erneute Schli eßung wurde zum Jahresende notwendig. Damit wurde dem wichtigen Weihnachtsgeschäft die Grundlage entzogen. Der sich aus dieser Entwicklung ergebende Konzern-Jahresfehlbetrag beträgt -0,3 Mio. € nach einem Konzern-Jahresüberschuss im Vorjahr von 1,1 Mio. €. Der Konzernumsatz nach Erlösschmälerungen sank dabei auf 64,1 Mio. € (Vorjahr 80,8 Mio. €). Das operative EBITDA beträgt 3,2 Mio. € gegenüber 6,1 Mio. € im Vorjahr.

Das Eigenkapital des Vivanco-Konzerns sank aufgrund des krisenbedingten Konzernjahresfehlbetrags auf 4,9 Mio. €. Die Eigenkapitalquote beträgt 8,1 % (Vorjahr 9,2 %). Bedingt durch die Aufnahme von Darlehen zur Überbrü ckung der Krise stiegen die Netto- Finanzschulden auf 13,4 Mio. € (Vorjahr 11,1 Mio. €). Darin enthalten sind unverändert das Gesellschafterdarlehen in Höhe von 12,15 Mio. € der Ningbo Ship - des Mutterunternehmens des Großaktionärs - und sind langfristig finanziert.

Der Vorstand der Vivanco Gruppe AG hat den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 in vier Aufsichtsratssitzungen kontinuierlich über die Entw icklung des Unternehmens informiert. Diese Sitzungen fanden am 6. April, 10. Juli, 16. Oktober und 8. Dezember statt.

In den Sitzungen sowie in weiteren Einzelgesprächeninformierte der Vorstand die Mitglieder des Aufsichtsrats über die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns und über die strategis che Unternehmensplanung, insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung und über Einzelfragen im Bereich Risikomanagement. Dabei haben Vorstand und Aufsichtsrat über diese Themenkomplexe ausführlich beraten.

Auf der Sitzung am 6. April 2020 wurde der Bericht der Abschlussprüfer zur Konzern- und Jahresabschlussprüfung 2018 vorgestellt. Anschließe nd erfolgte die Feststellung bzw. Billigung der Abschlüsse.

In der Sitzung vom 10. Juli 2020 berichtete Herr Gerding über den Geschäftsverlauf des Konzerns in den ersten Monaten des Geschäftsjahres im besonderen Hinblick auf die pandemiebedingten Auswirkungen. Im Weiteren wurde gemeinschaftlich beschlossen, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, die alljährliche Hauptversammlung in virtueller Weise abzuhalten. Sodann wurde die Tagesordnung für die v irtuelle Hauptversammlung besprochen und beschlossen.

Die Sitzung am 16. Oktober 2020 befasste sich im Wesentlichen mit den Auswirkungen der Pandemie auf den Konzern sowie den Maßnahmen zur Eindämmung der Folgen. Im Weiteren

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wurde die Ausweitung der Geschäftstätigkeit auf denBereich der Telekom-Operator vorgetragen. Beschlüsse wurden keine gefasst.

Auf der Sitzung vom 8. Dezember 2020 wurde das Budget für das Geschäftsjahr 2021 vorgestellt und verabschiedet.

Im vergangenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.

Über die eingehenden Beratungen und Informationen i m Rahmen der Sitzungen hinaus hat der Aufsichtsrat laufend Einsicht in die monatliche Berichterstattung, sämtliche Bücher, Schriften und Vermögensaufstellungen der Vivanco Gr uppe AG genommen und diese geprüft. Der Aufsichtsrat versichert, den Vorstand aufgrund von Vorstandsberichten und gemeinsamen Sitzungen laufend überwacht zu haben. Die aufgrund gesetzlicher und satzungsgemäßer Bestimmungen zustimmungspflichtigen Entscheidungen hat der Aufsichtsrat eingehend geprüft und beschlossen.

Im März 2021 hat die Gesellschaft die von Vorstand und Aufsichtsrat unterschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom

16. Dezember 2019 auf ihrer Internetseite veröffent licht. Aus der Erklärung geht hervor, welchen Empfehlungen des Kodex die Vivanco Gruppe AG mit welcher Begründung nicht entspricht.

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. August 2020 hat der Aufsichtsrat die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsges ellschaft, Hamburg mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2020 sowie des Konzernabschlusses 2020 beauftragt.

Der zum 31. Dezember 2020 vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss nebst Lagebericht und der Konzernabschluss nach IFRS nebst Konzernlagebericht wurden von der ESC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesells chaft geprüft. Die Wirtschaftsprüfer erteilen dem Jahresabschluss der Vivanco Gruppe AG, dem Konzernabschluss sowie den Lageberichten jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Jahresabschluss nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2020 für die Vivanco Gruppe AG und der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht, der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen allen Au fsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor Feststellung vor. Der Aufsichtsrat hat die Unterlagen eingehend geprüft und in der Bilanzsitzung vom 12. Mai 2021 zusammen mit Vertretern der ESC Wirtschaftsprüfung GmbH ausführlich erörtert. Es bestanden keine Einwände. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Jahresabschluss der Vivanc o Gruppe AG wurde festgestellt, und der Konzernabschluss wurde gebilligt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement im vergangenen Geschäftsjahr und wünschtallen viel Kraft und Gesundheit, um die verheerende Corona-Pandemie unbeschadet zu über stehen.

Ahrensburg, im Mai 2021

Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

gez. Wenyang Zhang Aufsichtsratsvorsitzender