Viscom : Erlaeuternder Bericht des Vorstands der Viscom AG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB

Erläuternder Bericht des Vorstands der Viscom AG zu den über- nahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB

Im Mai 2006 hat die Viscom AG den IPO (Initial Public Offering) vollzogen und war danach bis September 2009 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard notiert. Seit September 2009 war die Viscom AG am regulierten Markt im General Standard registriert. Zum 22. Januar 2015 vollzog die Viscom AG den Wechsel zurück in den Prime Standard und notierte zum 31. Dezember 2020 im Prime Standard im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Das gezeichnete Kapital beträgt 9.020 T€. Es ist in 9.020.000 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 € je Aktie eingeteilt.

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es existieren keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Keine der ausgegebenen Aktien ist mit Sonderrechten versehen. Bei einer Kapitalerhöhung, die im Laufe eines Geschäftsjahres durchgeführt wird, kann die Gewinnbeteiligung der jungen Aktien nach der Satzung abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG vom Beginn des Geschäftsjahres festgesetzt werden.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Die Viscom AG hält 134.940 eigene Aktien. Aus diesen stehen der Viscom AG gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu.

Das Vorstandsmitglied Dr. Martin Heuser hält direkt 265.650 Aktien an der Viscom AG. Gemäß § 136 Abs. 1 S. 1 AktG unterliegen diese 265.650 Aktien einem Stimmverbot, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob Herr Dr. Martin Heuser zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. Für Aktien, aus

denen Herr Dr. Martin Heuser hiernach das Stimmrecht nicht ausüben kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden.

Die vorstehende Stimmrechtsbeschränkung gilt entsprechend für (i) die vom Vorstandsmitglied Dirk Schwingel gehaltenen 8.500 Aktien an der Viscom AG, (ii) die vom Vorstandsmitglied Carsten Salewski gehaltenen 7.150 Aktien an der Viscom AG, (iii) die vom Vorstandsmitglied Peter Krippner gehaltenen 5.000 Aktien an der Viscom AG, (iv) die vom Aufsichtsratsmitglied Volker Pape direkt gehaltenen 265.650 Aktien an der Viscom AG und (v) die vom Aufsichtsratsmit- glied Prof. Dr. Ludger Overmeyer gehaltenen 1.500 Aktien an der Viscom AG.

Nach Kenntnis des Vorstands bestehen keine vertraglichen Stimmrechtsbe- schränkungen, insbesondere solche aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern.

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover, standen zum 31. Dezember 2020 53,98 % der Stimmrechte (entsprechend 4.869.085 Stimmen) an der Viscom AG zu. Herr Dr. Martin Heuser und Herr Volker Pape halten jeweils mittel- oder unmittelbar 50 % der Anteile an der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover. Herrn Dr. Martin Heuser standen zum 31. Dezember 2020 insgesamt 56,93 % der Stimmrechte (entsprechend 5.134.735 Stimmen) an der Viscom AG zu. Dieser Stimmrechtsanteil enthält (i) 265.650 Stimmen (entsprechend 2,95 % der Stimmrechte), die Herrn Dr. Martin Heuser unmittelbar zustehen sowie (ii) 4.869.085 Stimmen (entsprechend 53,98 % der Stimmrechte), die der HPC Vermögensverwaltung GmbH unmittelbar zustehen und Herrn Dr. Martin Heuser nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG in voller Höhe zuzurechnen sind. Herrn Volker Pape standen zum 31. Dezember 2020 insgesamt 56,93 % der Stimmrechte (entsprechend 5.134.735 Stimmen) an der Viscom AG zu. Dieser Stimmrechtsanteil enthält (i) 265.650 Stimmen (entsprechend 2,95 % der Stimmrechte), die Herrn Volker Pape unmittelbar zustehen sowie (ii) 4.869.085 Stimmen (entsprechend 53,98 % der Stimmrechte), die der HPC Vermögensverwaltung GmbH unmittelbar zustehen und Herrn Volker Pape jeweils nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG in voller Höhe zuzurechnen sind.

4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten.

2

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die Viscom AG verfügt über keinerlei Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Form von Aktien.

6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie ein etwaiger Widerruf der Bestellung erfolgen nach Maßgabe von § 84 AktG durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

Über Satzungsänderungen entscheidet gemäß §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 Abs. 1 u. 2 AktG die Hauptversammlung durch Beschluss. Ausweislich der Satzung genügt, sofern nicht durch das Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und zusätzlich die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Dies gilt auch für die Anpassung der Satzung infolge einer Veränderung des Grundkapitals.

7. Befugnisse des Vorstands, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Genehmigtes Kapital 2016

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum

31. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um insgesamt bis zu 4.500.000,00 € durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen:

1. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt 902.000,00 € oder, sollte dieser Betrag

3

niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen Ausnutzung anderweiti- ger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

1. bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt 1.804.000,00 €, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden;
2. soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.

Eine erfolgte Anrechnung etwaiger Ausnutzungen anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach vorstehend (i) entfällt, soweit Ermächtigungen, deren Ausübung zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, die das Genehmigte Kapital betreffen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungs- frist anzupassen.

Die näheren Einzelheiten ergeben sich aus TOP 6 der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung der Viscom AG vom 1. Juni 2016, die am 20. April 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Viscom AG, vertreten durch den Vorstand, ist ermächtigt, in der Zeit bis zum

4. August 2025 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder falls dieser Wert niedriger ist des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen

4

eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Die näheren Einzelheiten ergeben sich aus TOP 6 der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung der Viscom AG vom 4. August 2020, die am 23. Juni 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft unter der Bedingung eines Kontrollwechsels

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht.

9. Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots

Weder die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern noch mit den Mitarbeitern der Gesellschaft sehen für den Fall eines Übernahmeangebots Entschädigungsverein- barungen vor.

Hannover, im April 2021

Viscom AG

Der Vorstand

5