Consolidated Uranium Inc. (TSXV:CUR) hat am 18. August 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Virginia Energy Resources Inc. (TSXV:VUI) unterzeichnet. Consolidated Uranium Inc. (TSXV:CUR) hat am 14. November 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Virginia Energy Resources Inc. (TSXV:VUI) für 32,5 Millionen CAD getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Virginia Energy für jede Virginia Energy-Aktie 0,26 Stammaktien von Consolidated Uranium. Die bestehenden Aktionäre von Consolidated Uranium und Virginia Energy werden nach Abschluss der Transaktion etwa 82,4% bzw. 17,6% der ausstehenden Consolidated Uranium Aktien besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird die Notierung der Virginia Energy-Aktien an der TSXV eingestellt. Unter bestimmten Umständen hätte Consolidated Uranium Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,2 Millionen CAD.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Virginia Energy und der Aktionäre von Consolidated Uranium, der gerichtlichen Genehmigung, der Genehmigung durch die zuständigen Behörden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung durch die TSXV, und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde vom Board of Directors von Consolidated Uranium und Virginia Energy jeweils einstimmig genehmigt, im Falle von Virginia Energy unter anderem nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung eines Sonderausschusses unabhängiger Direktoren von Virginia Energy. Die Aktionärsversammlung von VUI ist für den 19. Januar 2023 angesetzt. Die Aktionäre von VUI haben der Transaktion auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung am 19. Januar 2023 zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 3. Januar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für Ende Januar 2023 erwartet. Unter der Annahme, dass alle Bedingungen für den Abschluss des Arrangements erfüllt werden oder darauf verzichtet wird, wird das Arrangement voraussichtlich am oder um den 24. Januar 2023 wirksam werden.

Evans & Evans, Inc. hat ein Gutachten für den Sonderausschuss von Virginia Energy erstellt. Jamie Litchen von Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater von Consolidated Uranium und Red Cloud Securities Inc. fungierte als Finanzberater von Consolidated Uranium im Zusammenhang mit der Transaktion. Daniel Bornstein und Gerald Gaunt von McCarthy Tétrault LLP fungierten als Rechtsberater von Virginia Energy. Evans & Evans, Inc. fungierte als unabhängiger Finanzberater für den Sonderausschuss der unabhängigen Direktoren von Virginia Energy im Zusammenhang mit der Transaktion. Consolidated Uranium hat sich bereit erklärt, Red Cloud Securities Inc. ein Beratungshonorar in Höhe von 0,6 Mio. CAD zu zahlen, das durch die Zahlung von 0,3 Mio. CAD in bar und die Ausgabe von 0,16 Mio. Consolidated Uranium-Aktien beglichen werden soll, vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent und Verwahrstelle und Smythe LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für VUI. McGovern Hurley LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer und Computershare Investor Services Inc. als Transferagent und Verwahrstelle für Consolidated Uranium.

Consolidated Uranium Inc. (TSXV:CUR) hat die Übernahme von Virginia Energy Resources Inc. (TSXV:VUI) am 24. Januar 2023 abgeschlossen. Als Teil der Transaktion gab Consolidated etwa 17.847.828 Consolidated Uranium Aktien aus. Nach Abschluss des Arrangements besitzen die bestehenden Aktionäre von Consolidated Uranium und die ehemaligen Aktionäre von Virginia Energy etwa 81,96% bzw. 18,04% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Consolidated Uranium. Virginia Energy ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Consolidated Uranium geworden und die Aktien von Virginia Energy werden voraussichtlich nach Börsenschluss am 25. Januar 2023 von der TSX Venture Exchange genommen.