Vifor Pharma : Fairness Opinion Vifor Pharma

Fairness Opinion Vifor Pharma

Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des öffentlichen Übernahmeangebots durch die CSL Behring AG für die ausstehenden Aktien der Vifor Pharma AG

Zürich, 17. Januar 2022

Fairness Opinion Vifor Pharma

Inhalt

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Einleitung	Seite 3
Unternehmensbeschrieb	Seite 8
Bewertung	Seite 23
Beurteilung	Seite 41
Anhang	Seite 45

© IFBC 2022

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Fairness Opinion Vifor Pharma

1 Einleitung

1.1

1.2

1.3

1.4

Ausgangslage	Seite 4
Unser Auftrag	Seite 5
Vorgehen	Seite 6
Quellen	Seite 7

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Seite 3

1 Einleitung

1.1 Ausgangslage

Vifor Pharma ist ein führendes, an der SIX Swiss Exchange kotiertes Pharmaunternehmen in den Bereichen Eisenmangel, Nephrologie und kardio- renale Therapien

Am 14. Dezember 2021 veröffentlichte CSL die Vorankündigung des öffentlichen Übernahme- angebots für alle sich im Publikum befindenden Namensaktien von Vifor Pharma mit einem

Vifor Pharma AG («Vifor Pharma» oder «das Unternehmen») ist ein Pharmaunternehmen, das pharmazeutische Produkte entwickelt, herstellt und vermarktet mit einem Fokus auf die Behandlung von Eisenmangel. Das diversifi- zierte Produktportfolio und die Pipeline von Vifor Pharma erstrecken sich zudem auf die Bereiche Nephrologie und kardiorenale Therapien. Der strategische Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Identifizierung und der Bedienung unterversorgter Therapiebereiche.

Der Hauptsitz des Unternehmens befindet sich in St. Gallen, Schweiz. Mit einem Netzwerk von Tochtergesell- schaften und Partnern auf der ganzen Welt ist Vifor Pharma in mehr als 100 Ländern vertreten. Im GJ2020 erzielte das Unternehmen einen Umsatz von CHF 1'802 Mio. und einen EBITDA von CHF 576 Mio. Das Flaggschiffprodukt von Vifor Pharma ist Ferinject / Injectafer1; ein Produkt für intravenöse Behandlungen gegen Eisenmangel, das in 84 Ländern zugelassen ist.

Die Aktien von Vifor Pharma sind unter diesem Namen seit dem 7. April 2017 an der SIX Swiss Exchange («SIX») kotiert, als die Galenica Gruppe einen Börsengang ihrer Geschäftseinheit Galenica Santé durchführte und die Galenica Gruppe zu Vifor Pharma wurde. Per 13. Dezember 2021 wies Vifor Pharma eine Marktkapitalisierung von CHF 9.1 Mrd. auf. Das Aktienkapital von Vifor Pharma besteht aus 65 Mio. Namensaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 («Aktien»).2

Am 14. Dezember 2021 schlossen Vifor Pharma und CSL Limited («CSL») eine Transaktionsvereinbarung ab, wonach sich CSL bereit erklärte, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot («das Angebot») für alle sich im Publikum befindlichen Namensaktien von Vifor Pharma zu unterbreiten oder durch eine Tochtergesellschaft unterbreiten zu lassen. Das Angebot wurde am 14. Dezember 2021 nach Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung und vor Eröffnung des Handels an der SIX von CSL vorangekündigt. Der Angebotspreis beträgt USD 179.25 in bar pro Vifor Pharma-Aktie («Angebotspreis»). Darüber hinaus soll die Auszahlung einer ordentlichen Dividende von CHF 2.00 brutto (entsprechend der bisherigen Praxis) pro Aktie für Inhaber von Vifor Pharma-Aktien, die voraussichtlich an der Generalversammlung von Vifor Pharma vom 26. April 2022 beschlossen werden soll, keinen Verwässerungseffekt

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Das Produkt wird je nach Land unter verschiedenen Marken verkauft (siehe Abschnitt 2.2). Quelle: Refinitiv Eikon.

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Einleitung - Ausgangslage

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Angebotspreis von USD

179.25 in bar pro Aktie von Vifor Pharma

zur Folge haben und entsprechend den Angebotspreis nicht beeinflussen. Der Angebotspreis von USD 179.25 entspricht, basierend auf dem Wechselkurs vom 13. Dezember 2021 von USD/CHF 0.922853, CHF 165.42 (der «äquivalente Angebotspreis in CHF»). Unter Berücksichtigung der erwarteten Dividendenzahlung von CHF 2.00 resultiert für die Zwecke dieser Fairness Opinion ein äquivalenter Angebotspreis von CHF 167.42 (der «äquivalente Angebotspreis in CHF (inkl. Dividende)»). Der äquivalente Angebotspreis in CHF und der äquivalente Angebotspreis in CHF (inkl. Dividende) können sich in Abhängigkeit des tatsächlichen Wechselkurses beim Settlement des Übernahmeangebots, das zurzeit etwa für Mitte 2022 erwartet wird, ändern. Diese Fairness Opinion bezieht sich jedoch ausschliesslich auf den Angebotspreis sowie den äquivalenten Angebotspreis in CHF und den äquivalenten Angebotspreis in CHF (inkl. Dividende) basierend auf dem USD/CHF-Wechselkurs per 13. Dezember 2021.

1.2 Unser Auftrag

Die vorliegende Fairness	Die IFBC AG («IFBC») wurde am 24. November 2021 vom Verwaltungsrat («VR») von Vifor Pharma mit der
Opinion umfasst eine	Erstellung einer unabhängigen Fairness Opinion zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises
unabhängige	beauftragt.
Bewertungsanalyse von
Vifor Pharma	Dieser Bericht wurde ausschliesslich zum Zweck der Unterstützung des VR von Vifor Pharma bei der Beurteilung
	des Angebots erstellt. Die Fairness Opinion darf lediglich für die finanzielle Bewertung des Angebots durch den VR
	von Vifor Pharma genutzt werden. Die Verwendung für einen anderen Zweck ist ausgeschlossen. Insbesondere stellt
	die Fairness Opinion keine Empfehlung an die Publikumsaktionäre dar, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen.

IFBC ist eine unabhängige Corporate-Finance- Beraterin und erhält keine Entschädigung in Abhängig- keit der Bewertungs- ergebnisse sowie des Transaktionserfolgs

IFBC erstellte diese Fairness Opinion als unabhängige Corporate-Finance-Beraterin und wird dafür mit einem marktüblichen Honorar entschädigt. IFBC erhält keine Entschädigungen, welche von den Aussagen im Bericht oder vom Erfolg der Transaktion abhängig sind. IFBC bestätigt, dass sie als Bewerterin im Sinne von Art. 30 Abs. 6 UEV für die Erstellung einer Fairness Opinion besonders befähigt und von der Zielgesellschaft sowie den mit dieser in gemeinsamer Absprache handelnden Personen unabhängig ist.

Bei der Erstellung der Fairness Opinion hat IFBC die Korrektheit und Vollständigkeit der vom Management von Vifor Pharma zur Verfügung gestellten Informationen vorausgesetzt. Weiter gehen wir davon aus, dass die erhaltenen Informationen fachgerecht und nach bestem Wissen aufbereitet wurden und damit der besten aktuell verfügbaren

3Letzter Stichtag vor der Vorankündigung des Angebots; Quelle: Refinitiv Eikon.

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Einleitung - Unser Auftrag

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