Satzung der VIB Vermögen AG

Stand: 7. Dezember 2022

Satzung der VIB Vermögen AG

Allgemeine Bestimmungen

Die Gesellschaft führt die Firma VIB Vermögen AG.

Sie hat den Sitz in Neuburg/Donau.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb und die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere von Immobilien und Beteiligungen an anderen Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft übt keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf. Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu fördern, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von bebauten und unbebauten Grundstücken, zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland sowie zum Abschluss von Unternehmensverträgen.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger, soweit vom Gesetz nicht eine andere Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist.

Informationen an die Inhaber zugelassener Aktien der Gesellschaft können im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Grundkapital und Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.054.587,00

- i.W. Euro dreiunddreizigmillionenvierundfünfzigtausendfünfhundertsiebenundachtzig -

Es ist eingeteilt in 33.054.587 Stückaktien.

Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in

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das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen sowie eine E- Mailadresse mitzuteilen. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, gehören.

Vom ursprünglichen Grundkapital in Höhe von EUR 2.556.460,00 haben übernommen

  1. die VR Neuburg/Donau Beteiligungs GmbH & Co. Immobilien KG
    Aktien in Höhe von 25 % des Grundkapitals, somit 319.500 Stückaktien, durch Sacheinlage gemäß Absatz 3,
  2. die VR Hausverwaltungs GmbH
    Aktien in Höhe von 75 % des Grundkapitals, somit 958.000 Stückaktien, durch Sacheinlage gemäß Absatz.

Die Sacheinlagen gemäß Absatz 2 wurden in voller Höhe dadurch erbracht, dass

  1. die Aktionäre, die zwischen ihnen bestehende offeneHandelsgesellschaft unter der Firma VIB Vermögen GmbH & Co. OHG mit dem Sitz in Neuburg a. d. Donau formwechselnd nach den §§ 190 ff. UmwG in die Rechtsform der AG umgewandelt haben,
  2. das nach Abzug der Schulden verbleibende (frei) Vermögen der vorgenannten OHG dem Nennbetrag des Grundkapitals der AG mindestens entspricht und die Anteile der Gesellschafter der OHG am freien Vermögen dieser Gesellschaft den von ihnen gemäß Absatz 2 übernommenen Aktien entsprechen.

Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Namen.

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

(aufgehoben)

(aufgehoben)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.757.977,00, eingeteilt in bis zu 2.757.977,00 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 02.07.2020 (Tagesordnungspunkt 6) bis zum 01.07.2025 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29.08.2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens EUR 8.982.243,00 durch Ausgabe bis zu 8.982.243 neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die neuen Aktien können auch durch ein oder mehrere durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen und/oder ein Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

  • Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, bei denen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt aber nur unter der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch fürdie Veräußerung eigener Aktien;
  • Bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz) sowie von Immobilien, Immobilienportfolios oder (auch gegen die Gesellschaft gerichteten) Forderungen;
  • Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

(aufgehoben)

(aufgehoben)

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Der Vorstand

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann ein stellvertretendes Vorstandsmitglied bestellen.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass ein Vorstandsmitglied einzeln zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein soll. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung nach § 181 2. Alt. BGB erteilen.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit an dessen Stelle.

Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte dies erfordern.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Den Vorsitz führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter. Über die Art der Beschlussfassung entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter.

Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilzunehmen,

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VIB Vermögen AG published this content on 16 January 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 January 2023 10:29:06 UTC.