Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) hat am 16. September 2022 die Übernahme von Oyster Point Pharma, Inc. (NasdaqGS:OYST) von einer Gruppe von Aktionären vereinbart. Am 16. September 2022 hat Oyster Point die von Viatris erhaltene Interessenbekundung ausgeführt. Viatris Inc. schloss am 7. November 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Oyster Point Pharma, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für rund 320 Millionen US-Dollar ab. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird Viatris ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Oyster Point Pharma für 11 $ pro Aktie in bar bei Abschluss unterbreiten, zuzüglich eines bedingten Wertrechts (oCVRo) für eine mögliche Barzahlung von bis zu 2 $ pro Aktie bei Erreichen bestimmter Leistungsziele durch Oyster Point Pharma für das gesamte Jahr 2022, d. h.d.h. Meilenstein 1 für das Erreichen sowohl (a) eines Nettoumsatzes von mindestens $21,6 Millionen im Jahr 2022 als auch (b) von mindestens 131.822 Verschreibungen im Jahr 2022 und Meilenstein 2 für das Erreichen sowohl (a) eines Nettoumsatzes von mindestens $24 Millionen im Jahr 2022 als auch (b) von mindestens 146.469 Verschreibungen im Jahr 2022. In einer damit verbundenen Transaktion vereinbarte Viatris Inc. außerdem die Übernahme von Famy Life Sciences. Zusammen haben die Akquisitionen einen Gesamtkaufpreis von etwa 700 bis 750 Millionen US-Dollar, den Viatris voraussichtlich mit Barmitteln finanzieren wird. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird Viatris alle verbleibenden Stammaktien von Oyster Point Pharma, die nicht im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden, in einem zweiten Schritt zum gleichen Preis von 11 US-Dollar pro Aktie erwerben, zuzüglich einer CVR, die das Recht auf den Erhalt von bis zu 2 US-Dollar pro Aktie beinhaltet. Nach Abschluss der Transaktion würden wir als neuer Geschäftsbereich innerhalb von Viatris fungieren, der die Expertise von Oyster Point in der Augenheilkunde vereint. Die Aktionäre von Oyster Point Pharma, die etwa 46% der Stammaktien von Oyster Point Pharma halten, haben mit Viatris eine Übernahme- und Unterstützungsvereinbarung getroffen, in der sich diese Aktionäre unter anderem bereit erklärt haben, 100% ihrer Stammaktien von Oyster Point Pharma im Rahmen des Übernahmeangebots zu den Bedingungen dieser Vereinbarung anzubieten. Viatris hat das Recht, von Oyster Point Pharma eine Zahlung in Höhe von 11,85 Millionen Dollar als Abfindungszahlung zu erhalten, falls die Transaktion abgebrochen wird.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, des Erhalts der behördlichen Genehmigung und der Annahme von mehr als 50% der Oyster Point-Aktien sowie der Anzahl der gültig angedienten (und nicht gültig zurückgezogenen) Aktien vor dem Ablauf des Angebots. Der Vorstand von Oyster hat einstimmig beschlossen, dass diese Transaktion, einschließlich des Angebots und der Fusion, ratsam und fair ist und im besten Interesse von Oyster und seinen Aktionären liegt, und hat die Ausführung, Lieferung und Erfüllung dieses Vertrags und den Vollzug der Transaktionen durch Oyster genehmigt. Der Vorstand von Viatris hat die Transaktion ebenfalls genehmigt. Das Angebot ist zunächst bis zum 2. Januar 2023 befristet, sofern es nicht anderweitig verlängert wird. Viatris hat das Angebot am 1. Dezember 2022 begonnen. Das Angebot wird am 30. Dezember 2022 auslaufen. Am 8. Dezember 2022 ist die für das Angebot geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act abgelaufen, womit die regulatorische Bedingung erfüllt ist. Am 7. Dezember 2022 hat InvOpps IV US, L.P. 307.803 Stammaktien und InvOpps IV, L.P. 620.768 Stammaktien an Viatris angedient. Am 13. Dezember 2022 hat InvOpps IV US, L.P. 609.965 Stammaktien und InvOpps IV, L.P. 1.230.050 Stammaktien an Viatris Inc. angedient. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

Centerview Partners LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und hat eine Fairness Opinion für Oyster Point Pharma erstellt. Mika Reiner Mayer, Ian A. Nussbaum, Div Gupta, Brandon W. Fenn, Sarah Lightdale, Eileen Marshall, Howard Morse, John Paul, Charity R. Williams, Nyron Persaud, John Robertson, Natasha Leskovsek, Ryan Montgomery, Thomas Welk und Kimberly Bolin von Cooley LLP fungieren als Rechtsberater. Citigroup Global Markets Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater von Viatris und Mark I. Greene, Jonathan J. Katz, Amanda Hines Gold, J. Leonard Teti II, Margaret T. Segall, David J. Kappos, Matthew Morreale und Andrew M. Wark von Cravath, Swaine & Moore LLP fungieren als Rechtsberater. Viatris beauftragte Innisfree M&A Incorporated als Informationsstelle und American Stock Transfer & Trust Company, LLC als Verwahrstelle in Verbindung mit dem Angebot.

Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) hat die Übernahme von Oyster Point Pharma, Inc. (NasdaqGS:OYST) von einer Gruppe von Aktionären am 3. Januar 2023 abgeschlossen. Die Nasdaq setzte den Handel der Aktien mit Wirkung zum Geschäftsschluss am 3. Januar 2023 aus und forderte die Nasdaq auf, bei der SEC ein Formular 25 "Notification of Removal from Listing and/or Registration" einzureichen, um die Aktien, die zuvor unter dem Symbol oOYSTo gehandelt wurden, von der Liste zu streichen und abzumelden. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss traten Jeffrey Nau, Donald Santel, Michael G. Atieh, Ali Behbahani, Mark Murray, Clare Ozawa, Benjamin Tsai, Aimee Weisner und George Eliades als Mitglieder des Verwaltungsrats von Oyster Point zurück. Infolge der Erfüllung der Mindestbedingung und aller anderen Bedingungen des Angebots hat der Käufer am 3. Januar 2023 alle Aktien, die im Rahmen des Angebots gültig angedient (und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen) wurden, zur Zahlung angenommen und wird alle solchen gültig angedienten Aktien im Rahmen des Angebots unverzüglich bezahlen.