Konsolidierter

Corporate Governance

Bericht 2022

gem. § 267b UGB

Inhalt

Corporate Governance - Rahmen

3

Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

3

Entsprechenserklärung

3

Umfang der Berichterstattung

3

Abweichungen

4

Vorstand

5

Zusammensetzung des Vorstands

5

Arbeitsweise und Geschäftsverteilung

6

Aufsichtsrat

7

Persönliche Angaben, Vorsitz und andere Organfunktionen

7

Unabhängigkeit

10

Sitzungen des Aufsichtsrats

10

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse

11

Zustimmungspflichtige Verträge - Interessenkollisionen

15

Hauptversammlung

17

Diversitätskonzept zur Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

17

Aufsichtsrat

17

Vorstand

18

Maßnahmen zur Förderung von Frauen (§ 243c Abs. 2 Z. 2 UGB)

19

Externe Evaluierung

20

2

Konsolidierter

Corporate Governance Bericht

gem. § 267b UGB

Corporate Governance - Rahmen

Die VERBUND AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Österreich. Der Gestaltungs- rahmen für die Corporate Governance ergibt sich aus dem österreichischen und europäischen Recht, insbesondere aus dem Aktien- und Kapitalmarktrecht, dem Unternehmensgesetzbuch und den Bestimmungen über die betriebliche Mitbestimmung, der Gesellschaftssatzung und den Geschäfts- ordnungen für die Organe der Gesellschaft sowie schließlich aus dem Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK).

Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

Entsprechenserklärung

VERBUND bekennt sich vorbehaltlos zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK). Vor- stand und Aufsichtsrat sehen es als vorrangige Aufgabe, allen Regeln des Kodex bestmöglich zu entspre- chen und die hohen unternehmensinternen Standards zu halten und weiterzuentwickeln. Der Kodex wurde im Geschäftsjahr 2022 in seiner Fassung vom Jänner 2021 angewandt und nach Maßgabe der in diesem Bericht angeführten Erläuterungen eingehalten. Die aktive Umsetzung der Anforderungen des Kodex soll eine verantwortungsvolle, auf nachhaltige und langfristige Wertschaffung ausgerichtete Lei- tung und Kontrolle des Unternehmens sicherstellen und ein hohes Maß an Transparenz für alle Stakeholder schaffen. Auch im Geschäftsjahr 2023 wird VERBUND die Einhaltung des Kodex in seiner aktuel- len Fassung aktiv fortsetzen. (Im Jänner 2023 erfolgte eine Kodexrevision, die lediglich geringfügige Änderungen beinhaltet.) Die möglichst lückenlose Umsetzung des Kodex bildet einen wesentlichen Bau- stein zur Stärkung des Vertrauens der Aktionär:innen, Geschäftspartner:innen und Mitarbeiter:innen sowie der Öffentlichkeit in das Unternehmen.

Umfang der Berichterstattung

Den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend wird ein konsolidierter Corporate Governance Bericht vorgelegt, der als kombinierter Bericht auch den Bericht gemäß § 243c UGB mitumfasst und in wesentli- chen Berichtspunkten über die börsennotierte Muttergesellschaft hinaus auch den gesamten Konzern miteinbezieht. Dabei wurde hinsichtlich der inhaltlichen Anforderungen der Stellungnahme 22 des Austrian Financial Reporting and Auditing Committee (AFRAC) gefolgt.

3

Der Österreichische Corporate Governance Kodex liegt in der aktuellen Fassung vor und ist auf der Website des Österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance unter www.corporate- governance.at abrufbar

Der vorliegende konsolidierte Corporate Governance Bericht enthält nicht nur die gesetzlich vor- geschriebenen Angaben, sondern auch die vom Corporate Governance Kodex zusätzlich vorgesehenen Inhalte. Darüber hinaus sind weitere Informationen zu den einschlägigen Indikatoren der Global Reporting Initiative (GRI), des internationalen Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, angeführt.

Detaillierte Informationen über die Zusammensetzung und die Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse finden sich in den Kapiteln "Vorstand" und "Aufsichtsrat".

Informationen über die Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat sind nicht mehr in diesem Corporate Governance Bericht enthalten. Diesbezüglich wird auf den gesonderten Vergütungsbericht verwiesen, der der Hauptversammlung vorzulegen ist und auf der Website veröffentlicht wird.

Für weitergehende Informationen zu den Organen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung so- wie zu ihrem Zusammenwirken siehe im Dokument "Disclosures on Management Approach" (DMA) auf www.verbund.com > Investor Relations > Finanzpublikationen.

Abweichungen

VERBUND befolgt die Regelungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex einschließlich der R-Regeln annähernd lückenlos. Die Abweichungen im Geschäftsjahr 2022 sind gegenüber dem Vorjahr gleich geblieben. Lediglich bei zwei C-Regeln der insgesamt 83 Regeln des Kodex gab es eine etwas ab- weichende Handhabung, die zum Teil aus gesetzlichen Gegebenheiten resultiert und im Folgenden im Sinne des Grundsatzes "Comply or Explain" erläutert und begründet wird:

C-Regel 2:

Das Prinzip "one share - one vote" wird bei der VERBUND-Aktie grundsätzlich eingehalten. Eine Ausnahme besteht lediglich in einer Stimmrechtsbeschränkung, die im "Bundesverfassungsgesetz, mit dem die Eigentumsverhältnisse an den Unternehmen der österreichischen Elektrizitätswirtschaft geregelt werden", und in der darauf basierenden Satzungsbestimmung verankert ist. Diese lautet: "Mit Ausnahme von Gebietskörperschaften und Unternehmungen, an denen Gebietskörperschaften mit min- destens 51% beteiligt sind, ist das Stimmrecht jedes Aktionärs in der Hauptversammlung mit 5% des Grundkapitals beschränkt."

C-Regel 45:

Die Bestimmung, wonach Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen in anderen Gesellschaften wahrnehmen dürfen, die zum Unternehmen in Wettbewerb stehen, wurde mit zwei Ausnahmen von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats eingehalten.

Die zwei betreffenden Aufsichtsratsmitglieder üben jeweils leitende Organfunktionen in Unternehmen aus, die Aktionäre der VERBUND AG sind. Sollte bei ihnen in einem konkreten Anlassfall ein Interessen- konflikt bestehen, werden vom Vorsitzenden entsprechende Maßnahmen verfügt (wie z. B. Vorenthal- tung bestimmter Unterlagen oder Informationen, Nichtteilnahme an Abstimmungen oder Verlassen der Sitzung). Dies war im Berichtsjahr jedoch nicht erforderlich.

4

Vorstand

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2022 aus drei Mitgliedern zusammen.

Seit 1. Jänner 2021 besteht der Vorstand aus Mag. Dr. Michael Strugl MBA (Vorsitzender), Dr. Peter F. Kollmann und Mag. Dr. Achim Kaspar.

Der Vorstand

Name

Geburtsjahr

Datum der

Ende der laufenden

Erstbestellung

Funktionsperiode

Generaldirektor Mag. Dr. Michael Strugl MBA

1963

1.1.2019

31.12.2023

Vorsitzender

Vorstandsdirektor Dr. Peter F. Kollmann

1962

1.1.2014

31.12.2023

Vorstandsdirektor Mag. Dr. Achim Kaspar

1965

1.1.2019

31.12.2023

Konzerninterne Organfunktionen von Vorstandsmitgliedern

Name

Konzerngesellschaft

Funktion

Mag. Dr. Michael

VERBUND Energy4Business GmbH

Aufsichtsrat

Vorsitzender

Strugl MBA

Generalversammlung

Vorsitzender

Austrian Power Grid AG

Aufsichtsrat

Mitglied

VERBUND Hydro Power GmbH

Aufsichtsrat

Vorsitzender

Generalversammlung

Vorsitzender

VERBUND Green Power GmbH

Generalversammlung

Vorsitzender-Stv.

VERBUND Energy4Customers GmbH

Generalversammlung

Vorsitzender

VERBUND Thermal Power GmbH

Aufsichtsrat

Vorsitzender

Generalversammlung

Vorsitzender

Ennskraftwerke AG

Aufsichtsrat

1.Vorsitzender-Stv.

Gas Connect Austria GmbH

Aufsichtsrat

1.Vorsitzender-Stv.

VERBUND Ventures GmbH

Generalversammlung

Vorsitzender

Dr. Peter F.

Austrian Power Grid AG

Aufsichtsrat

Vorsitzender

Kollmann

VERBUND Hydro Power GmbH

Aufsichtsrat

Mitglied

VERBUND Services GmbH

Generalversammlung

Vorsitzender

VERBUND Energy4Business GmbH

Aufsichtsrat

Vorsitzender-Stv.

VERBUND Green Power GmbH

Generalversammlung

Mitglied

Gas Connect Austria GmbH

Aufsichtsrat

Vorsitzender

VERBUND Ventures GmbH

Generalversammlung

Mitglied

GRI 2-9 GRI 405-1

GRI 2-15

5

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Verbund AG published this content on 16 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 March 2023 07:22:07 UTC.