Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs
2 AktG):
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen
Codes (SWIFT-Code),
- Angaben über die Aktionärin/den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen,
gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der Aktionärin/des Aktionärs, ISIN AT0000746409 (international
gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
- Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des
Nachweisstichtages 10. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
Namensaktien
Bei Namensaktien ist ausschließlich die Eintragung im Aktienbuch am Ende des Nachweisstichtages maßgeblich; es bedarf
weder eines gesonderten Nachweises durch die Aktionärin/den Aktionär noch einer Anmeldung zur Hauptversammlung.
V. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jede Aktionärin/Jeder Aktionär, die/der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG
und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung
nachgewiesen hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.
Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen
Hauptversammlung der VERBUND AG am 20. April 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen
Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig
sind, vorgeschlagen:
(i) Dr. Michael Knap
c/o IVA Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien, Österreich
E-Mail: vollmacht.verbund.knap@computershare.de
(ii) Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer LL.M.
c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH
Enzersdorferstraße 4 A-2340 Mödling, Österreich
E-Mail: vollmacht.verbund.nauer@computershare.de
(iii) Rechtsanwalt Dr. Sascha Schulz
c/o Schönherr Rechtsanwälte GmbH
Schottenring 19, A-1010 Wien, Österreich
E-Mail: vollmacht.verbund.schulz@computershare.de
(iv) Rechtsanwalt Mag. Philipp Stossier
c/o Stossier Heitzinger, Rechtsanwälte in Kooperation
Dragonerstraße 54, A-4600 Wels, Österreich
E-Mail: vollmacht.verbund.stossier@computershare.de
(v) Rechtsanwalt Mag. Gernot Wilfling
c/o MÜLLER PARTNER RECHTSANWÄLTE GMBH
Rockhgasse 6, A-1010 Wien, Österreich
E-Mail: vollmacht.verbund.wilfling@computershare.de
Jede Aktionärin/Jeder Aktionär kann eine der fünf oben genannten Personen als ihren/seinen besonderen
Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen.
Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.verbund.com/de-at/ueber-verbund/investor-relations/hauptversammlung/2021 ein eigenes Vollmachtsformular
abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden.
Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der
Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.
Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE GEMÄSS §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionärinnen und Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche
Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform per Post oder Boten spätestens am 30. März 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an
die Adresse VERBUND AG, 1010 Wien, Am Hof 6a, Corporate Office, z.Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer, oder per E-Mail: ein
elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten elektronischen Signatur: anmeldestelle@computershare.de,
oder per SWIFT: COMRGB2L, Message Type MT598 oder MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000746409 im Text anzugeben ist,
zugeht.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt
und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die
Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird,
dass die antragstellenden Aktionärinnen und Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere
Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben
Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
(Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt
der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln
und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionärinnen und Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform im
Sinne des § 13 Abs 2 AktG spätestens am 09. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax
an +43 (0) 50313-154010 oder VERBUND AG, 1010 Wien, Am Hof 6a, Corporate Office, z.Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer, oder
per E-Mail hv@verbund.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist,
zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in
einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person
des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar
gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage
bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionärinnen und Aktionären,
die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die
Depotbestätigungen für alle Aktionärinnen und Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und bedarf es keines gesonderten Nachweises durch die
Aktionärin/den Aktionär.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
(Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.
3. Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 118 AktG
Jeder Aktionärin/Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung) und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen
Stimmrechtsvertreter (Punkt V. der Einberufung).
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht und das Rederecht während dieser virtuellen
Hauptversammlung von den Aktionärinnen und Aktionären selbst im Wege der elektronischen Post ausschließlich durch
Übermittlung von Fragen bzw. des Redebeitrags per E-Mail direkt an die Gesellschaft ausschließlich an die
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March 19, 2021 05:14 ET (09:14 GMT)