Varta : Satzung

03. September 2020
Satzung	Articles of Association
der	of
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT	VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
("Gesellschaft")	("Company")

I. Allgemeine Bestimmungen

§1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

• (1) Die Gesellschaft führt die Firma

  VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

• (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ellwangen (Jagst).

• (3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§2

Gegenstand des UnternehmensI.

General Provisions

Section 1

Company name, registered office and financial year

• (1) The name of the Company shall be

  VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

• (2) The registered office of the Company is in Ellwangen (Jagst).

• (3) The financial year of the Company shall be the calendar year.

Section 2

Purpose of the Company

(1)Gegenstand des Unternehmens ist das (1) The purpose of the Company is the holding,Halten, der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von Beteiligungen, insbesondere von Unternehmensbeteiligungen auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebes von Energiesystemen und Energiespeichersystemen, die Erbringung von Leistungen aller Art, insbesondere Leistungen für Unternehmen und/oder im Namen von Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, sowie die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von ausgewählten Energiesystemen und Energiespeichersystemen. Gegenstand des Unternehmens ist weiter die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere die Verwertung und Abwicklung von Vermögensgegenständen, Verträgen, Verbindlichkeiten und Beteiligungen, welche die vormals von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften betriebenen Geschäftsbereiche betreffen.

acquisition, management and disposal of shares, especially shares in companies in the field of the development, production and distribution of energy systems and energy storage systems, the provision of services of all kind, especially services for companies and/or in the name of companies, in which the Company holds shares, and the development, the production and the distribution of selected energy systems and energy storage systems. Furthermore, the purpose of the Company consists in the management of own assets, especially the realisation and settlement of assets, contracts, liabilities and shares with regard to the business segments formerly operated by the Company and its subsidiaries.

(2) Die Gesellschaft kann in den in Abs. (1) (2) The Company may also engage itself ingenannten Gebieten auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte vornehmen.

(3) Die Gesellschaft ist zu allen unmittelbaren oder mittelbaren Maßnahmen berechtigt, dieactivities specified in para. (1), in particular, carry out individual transactions.

(3) The Company may directly and indirectly engage in all activities which are suitable for

dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil des in Abs. (1) genannten Tätigkeitsbereichs beschränken.

§3

Bekanntmachungen und Übermittlung von

Informationen

serving the purpose of the Company. Further, the Company may, in particular, establish, acquire, sell or participate in branches and other enterprises in Germany and abroad. Furthermore, the Company may limit its activities to a part of the fields of activity mentioned in para. (1) above.

Section 3

Announcements and information transfer

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft (1) The Company's public announcements shallerfolgen im Bundesanzeiger. Soweit rechtlich eine andere Form der Veröffentlichung vorgeschrieben ist, ersetzt diese Form - soweit zulässig - die Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

(2) Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des § 49 Abs. 3 WpHG berechtigt, den Aktionären und sonstigen Inhabern von zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft Informationen im Weg der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II. Grundkapital und Aktien

§4

Grundkapital

be made in the Federal Gazette (Bundesanzeiger). If another form of public announcement should be required by law, such form shall replace the public announcement in the Federal Gazette if admissible.

(2) The Company is entitled in accordance with section 49 para. 3 of the German Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz, WpHG) to provide information to the shareholders and other holders of approved securities in the Company by way of remote data transmission.

II.

Share capital and shares

Section 4

Share capital

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt (1) The share capital of the Company amounts toEUR 40.421.686,00 (in Worten: Vierzig Millionen Vierhunderteinundzwanzigtausend Sechshundertsechsundachtzig Euro).

  EUR 40,421,686.00 (in words: forty million four hundred twenty-one thousand six hundred eighty-six Euros).

• (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 40.421.686 (2) The share capital is divided into 40,421,686 (in

(in Worten: Vierzig Millionen Vierhunderteinundzwanzigtausend Sechshundertsechsundachtzig) Stückaktien.

words: forty million four hundred twenty-one thousand six hundred eighty-six) no-par-value shares (Stückaktien).

(3)Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung (3) The management board is authorized todes Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 05.10.2022 (einschließlich) einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 9.618.314,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017 I).

increase the Company's share capital with the approval of the supervisory board in one or several tranches until 05.10.2022 (inclusive),by issuing new no-par value bearer shares against contributions in cash and/or in kind, by an amount of up to EUR 9,618,314.00 in total (Authorized Capital 2017 I).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

a) für Spitzenbeträge,

b) wenn und soweit dies erforderlich ist, um

Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde,

• c) bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen - auch zum Aktientausch - sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen,

• d) wenn die Kapitalerhöhung gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung - und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,

In this regard, the shareholders are generally be granted a subscription right. The management board is, however, authorized to exclude the shareholders' subscription right in whole or in part with the approval of the supervisory board in the following cases:

a) for the purpose of excluding fractional amounts from the shareholders' subscription rights,

• b) if and to the extent that this is necessary, to grant the bearers of conversion or option rights and/or the bearers of convertible bonds with conversion obligations which were issued by the Company or its subordinated group companies a subscription right to new shares to the extent they would be entitled to after the exercise of the conversion or option rights or after the fulfilment of a conversion obligation,

• c) in case of capital increases against non-cash contributions, in particular for the purpose of acquiring shares, enterprises or assets - also for a share exchange - as well as for company mergers,

• d) if the capital is increased against contribution in cash in accordance with section 186 para. 3 sent. 4 AktG and the pro-rated amount that is attributable to the new shares does not exceed 10 % of the share capital - neither at the time this authorization takes effect nor at the time at which it is exercised - and the issue price of the new shares does not significantly undercut the market price of the already listed shares of the same features at the time of final determination of the issue price. The upper limit of 10 % of the Company's share capital shall be reduced by the pro-rated amount of the share capital attributable to shares issued or sold in accordance with or in commensurate application of section 186 para. 3 sent. 4 German Stock Corporation Act, in particular own shares of the Company which are issued or sold under

insbesondere, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 I in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 I, einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

exclusion of the subscription right pursuant to section 71 para. 1 number 8 sent. 5, section 186 para. 3 sent. 4 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, AktG) during the term of the Authorized Capital 2017 I, and by the pro-rated amount of the share capital attributable to option and/or conversion rights or conversion obligations under any bonds, that were issued during the term of the Authorized Capital 2017 I in analogous application of section 186 para. 3 sent. 4 AktG.

The new shares may also be assumed by one or several credit institutions or an enterprise active in the banking sector in accordance with section 53 para. 1 sent. 1 or section 53b para. 1 sent. 1 or section 53b para. 7 German Banking Act (Gesetz über das Kreditwesen, KWG) with the obligation to offer them to the shareholders for subscription (indirect subscription right).

The management board is also authorized to determine further details of the implementation of capital increases from the Authorized Capital 2017 I, including the content of the share rights and the conditions of the share issue, with the approval of the supervisory board.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung (4) The management board is authorized todes Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 05.10.2022 (einschließlich) einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 2.960.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017 II).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

a) für Spitzenbeträge,

increase the Company's share capital with the approval of the supervisory board in one or several tranches until 05.10.2022 (inclusive), by issuing new no-par value bearer shares against contributions in cash and/or in kind, by an amount of up to EUR 2,960,000.00 in total (Authorized Capital 2017 II).

In this regard, the shareholders are generally be granted a subscription right. The management board is authorized to exclude the shareholders' subscription right in whole or in part with the approval of the supervisory board in the following cases:

a) for the purpose of excluding fractional amounts from the shareholders'

subscription rights,

b) wenn und soweit dies erforderlich ist, um

Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde,

• c) bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen - auch zum Aktientausch - sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen,

• d) wenn die Kapitalerhöhung gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung - und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oderb)

if and to the extent that this is necessary, to grant the bearers of conversion or option rights and/or the bearers of convertible bonds with conversion obligations which were issued by the Company or its subordinated group companies a subscription right to new shares to the extent they would be entitled to after the exercise of the conversion or option rights or after the fulfilment of a conversion obligation,

c) in case of capital increases against non-cash contributions, in particular for the purpose of acquiring shares, enterprises or assets - also for a share exchange - as well as for company mergers,

d)if the capital is increased against contribution in cash in accordance with section 186 para. 3 sent. 4 AktG and the pro-rated amount that is attributable to the new shares does not exceed 10 % of the share capital - neither at the time this authorization takes effect nor at the time at which it is exercised - and the issue price of the new shares does not significantly undercut the market price of the already listed shares of the same features at the time of final determination of the issue price. The upper limit of 10 % of the Company's share capital shall be reduced by the pro-rated amount of the share capital attributable to shares issued or sold in accordance with or in commensurate application of section 186 para. 3 sent. 4 German Stock Corporation Act, in particular own shares of the Company which are issued or sold under exclusion of the subscription right pursuant to section 71 para. 1 number 8 sent. 5, section 186 para. 3 sent. 4 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, AktG) during the term of the Authorized Capital 2017 II, and by the pro-rated amount of the share capital attributable to option and/or conversion rights or conversion obligations under any bonds that were issued during the term of