Varta : Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG und Erklärung zur Unternehmensführung 2021

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB vom 29. März 2022

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 ("DCGK 2017") wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 30. März 2021 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Ziffern aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

Höhe des Selbstbehalts bei der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Ziffer 3.8 Abs.3)

Da die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Ämter verantwortungsvoll und im Interesse des Unternehmens führen ist die Gesellschaft der Auffassung, dass ein Selbstbehalt als solcher nicht geeignet ist, die Leistungsbereitschaft und das Verantwortungsgefühl der Mitglieder des Aufsichtsrats zu steigern.

Vertraglich definierte betragsmäßige Höchstgrenze der Vorstandsverträge (Ziffer 4.2.3 Abs.2)

Ein zum 30.9.2021 beendeter Vorstandsvertrag hatte keine vertraglich definierte betragsmäßige Höchstgrenzen vorgesehen. Ab 1.10.2021 enthalten alle Vorstandsverträge vertraglich definierte betragsmäßige Höchstgrenzen.

Altersgrenzen der Vorstandsmitglieder (Ziffer 5.1.2 Abs. 2)

Der Aufsichtsrat erachtet eine solche Altersgrenze auch angesichts der notwendigen Flexibilität als den Unternehmensinteressen nicht gerecht werdend. Die laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft verlängern sich nicht automatisch. Der Aufsichtsrat wird bei seiner Entscheidung über die Verlängerung oder den Neuabschluss eines Dienstvertrags für Vorstände das Alter des Kandidaten berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären zudem:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") wurde seit Inkrafttreten dieser Fassung des DCGK und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

Besetzung des Vorstandes (Empfehlung B.1)

Der Aufsichtsrat hat aus internen Kreisen den Technikvorstand als weiteres Vorstandsmitglied bestellt. Sollten Neubestellungen bei Führungspersonen, Vorständen und Aufsichtsratsmitgliedern anstehen, wird der Aufsichtsrat immer das Thema Diversität unter Einbeziehung weiblicher und diversifizierter KandidatInnen im Auge behalten, aber entscheidend sind Ausbildung, Erfahrung und Kompetenz der KandidatInnen.

Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Empfehlung B.5)

In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstandsmitglieder hat die VARTA AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat der VARTA AG prüft, eine Altersgrenze in Zukunft festzulegen.

Unabhängigkeit von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Empfehlung C.10 Satz 1)

Aufgrund mittelbarer geschäftlicher Beziehungen zur VARTA AG bzw. zum VARTA AG-Konzern ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der auch Vorsitzender des HR-Ausschusses ist, nach den Indikatoren in Empfehlung C.7 nicht als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen. Der Aufsichtsrat hat keinen Zweifel daran, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und des HR-Ausschusses sich bei seiner Aufsichtsratstätigkeit ausschließlich am Wohl der Gesellschaft orientiert.

Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile (Empfehlungen G.6 und G.10 Satz 1)

Der Aufsichtsrat hat sich dazu entschieden, die variablen Vergütungsbeträge zu gleichen Teilen zwischen kurzfristig orientierter Vergütung (sog. Short Term Incentive) und langfristig orientierter Vergütung (sog. Long Term Incentive) aufzuteilen. Der Aufsichtsrat hält derzeit aus Incentivierungsgesichtspunkten im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung eine Gleichgewichtung des Short Term Incentives und des Long Term Incentives für angemessen.

Ellwangen, im März 2022

Vorstand und Aufsichtsrat

VARTA AG

Corporate Governance Bericht gemäß Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle.

Nach unserer Überzeugung ist gute Corporate Governance wesentliche Grundlage für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg durch die das Vertrauen unserer Aktionärinnen und Aktionäre, Geschäftspartner und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der Finanzmärkte in unser Unternehmen gestärkt wird. Der VARTA AG-Konzern hat sich einen Verhaltenskodex (Code of Conduct) gegeben. Dieser Kodex definiert Verhaltensrichtlinien als Mindeststandards, die für alle Beschäftigten des VARTA AG-Konzerns weltweit verbindlich sind. Der vollständige Verhaltenskodex ist auf der Homepage der VARTA AG unterwww.varta-ag.com/de/investoren/compliance veröffentlicht.

Duales Führungssystem

Die VARTA AG unterliegt als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Ellwangen, Deutschland, u. a. den Vorschriften des deutschen Aktienrechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung des Unternehmens und dem Aufsichtsrat die Beratung und Überwachung des Vorstands zuweist. Diese beiden Gremien sind sowohl hinsichtlich ihrer Mitglieder als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Beide Organe arbeiten aber im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstandes

Zum 31.12.2021 bestand der Vorstand der VARTA AG, Ellwangen (Jagst) aus zwei Mitgliedern: Herrn Herbert Schein (CEO) und Herrn Armin Hessenberger (CFO).

Die Mitglieder des Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung.

Kein Mitglied des Vorstands nimmt mehr als zwei Aufsichtsratsmandate oder einen Aufsichtsratsvorsitz in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Darüber hinaus bestimmt er die unternehmerischen Ziele und gestaltet die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation. Ferner sorgt er für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance). Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führen die einzelnen Mitglieder die ihnen durch den Geschäftsverteilungsplan zugeordneten Geschäftsbereiche in eigener Verantwortung. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Der Vorstandsvorsitzende leitet insbesondere federführend die Unternehmensentwicklung sowie die Koordinierung der Geschäftsbereiche. Die Mitglieder des Vorstands unterrichten sich über alle wesentlichen Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen und stimmen sich über alle ressort-übergreifenden Maßnahmen ab. Weitere Einzelheiten zur Zusammenarbeit im Vorstand regeln die Geschäftsordnung des Vorstands und der Geschäftsverteilungsplan. Sie enthalten insbesondere auch Regelungen zu Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

In den Aufsichtsratssitzungen berichtet der Vorstand schriftlich und mündlich zu den Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand stehen in regelmäßigem Kontakt mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Prüfungsausschussvorsitzenden und beraten die wesentlichen Aspekte der Strategie, Planung und Unternehmensentwicklung sowie Fragen des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstandsmitglieder hat die VARTA AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat der VARTA AG prüft, eine Altersgrenze in Zukunft festzulegen. Aus den in der Entsprechenserklärung genannten Gründen hat der Aufsichtsrat bisher kein Diversitätskonzept für den Vorstand festgelegt.

Der Vorstand hat die Zielgröße für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen im VARTA AG-Konzern unterhalb des Vorstandes der VARTA AG auf 30% festgelegt. Als Frist zur Erreichung der Zielgröße wurde eine Frist bis 16. März 2026 gesetzt.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der VARTA AG besteht aus sechs Mitgliedern. Die Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 aus.

Der Aufsichtsrat beschäftigt sich regelmäßig mit seinem Kompetenzprofil. Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlich sind. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Da sie zudem über umfangreiche Kenntnisse in unterschiedlichen Berufsbereichen und über langjährige internationale Erfahrung verfügen, bringen sie ein breites Spektrum von Fähigkeiten und Erfahrungen und Diversität in ihre Aufsichtsratstätigkeit ein. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllen die Mitglieder Herr Martin Ohneberg. Dr. Michael Pistauer, Herr Sven Quandt, Dr. Harald Sommerer und Prof. Dr. Werner Tillmetz das Erfordernis der Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat betrachtet die Anzahl von fünf unabhängigen Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat als angemessen. Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats üben keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Die Einhaltung der Altersgrenze von in der Regel 75 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl wurde bei der Besetzung bis auf einen Fall berücksichtigt.

Grundlage jeder Aufsichtsratstätigkeit ist die persönliche Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder. Daher werden bei den Wahlvorschlägen auch weitere wichtige Kriterien herangezogen. So wird wie bislang auf Persönlichkeit, Integrität und eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Fach- und Branchenkenntnisse sowie besondere Erfahrungen, z. B. auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, geachtet. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Unternehmensführung. Er wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Risikolage des Unternehmens einschließlich der Compliance informiert und stimmt mit dem Vorstand die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung ab. Der Aufsichtsrat prüft und billigt die Jahresabschlüsse der VARTA AG und des VARTA AG-Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers und prüft und beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Ferner beschließt er über die der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat zu unterbreitenden Beschlussvorschläge. Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses des Aufsichtsrats.

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gehören ebenfalls zu den Aufgaben des Aufsichtsrats. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf eine für die Gesellschaft bestmögliche Zusammensetzung des Vorstandsgremiums. Dabei spielen u. a. Erfahrung und Branchenkenntnisse sowie fachliche und persönliche Qualifikation eine wichtige Rolle. Der HR-Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand und für eine angemessene Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Weitergehende Informationen zur Vorstandsvergütung sind im Vergütungsbericht zusammengefasst. Der letzte Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist über die Homepage der Gesellschaft unterhttps://www.varta-ag.com/de/ueber-varta/unternehmen/aufsichtsratzugänglich.

Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit und zur Behandlung komplexer Sachverhalte aus dem Kreis seiner Mitglieder vier ständige Ausschüsse gebildet, die u. a. seine Beschlüsse vorbereiten bzw. zum Teil an seiner Stelle beschließen. Dabei handelt es sich um den Prüfungsausschuss, den HR-Ausschuss, der auch die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahrnimmt, den Related-Party Ausschuss sowie den Investitionsausschuss. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeitsergebnisse der Ausschüsse.

Die Zusammensetzung der Ausschüsse und der jeweilige Ausschussvorsitzende können dem Aufsichtsratsbericht entnommen werden.

Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist über die Homepage der Gesellschaft unterhttps://www.varta-ag.com/de/ueber-varta/unternehmen/aufsichtsrat zugänglich und regelt neben den persönlichen Anforderungen an die Mitglieder die Aufgaben und Zuständigkeiten sowie das Prozedere der Sitzungen und Beschlussfassungen. Über die Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtsjahr informiert der Bericht des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der VARTA AG unterstützt.

Die Gesellschaft informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über aktuelle Gesetzesänderungen sowie externe Weiterbildungsmöglichkeiten.

Regelmäßig überprüft der Aufsichtsrat anhand von Fragebögen und Einzelinterviews die Effizienz seiner Tätigkeit und der Tätigkeit der Ausschüsse. Hierdurch können Anregungen für eine noch bessere Zusammenarbeit gegeben werden.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind dazu verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich offenzulegen. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Verträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats bedürfen ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtsjahr aufgetretene Interessenskonflikte wurden gelöst, indem Related-Party-Transaktionen vom Related-Party-Ausschuss sorgfältig geprüft wurden und das Aufsichtsratsmitglied, welches in Related-Party-Transaktionen involviert war, an der Beschlussfassung im Gremium nicht teilgenommen hat. Weitere Informationen zu Related-Party-Transaktionen sind dem Bericht des Aufsichtsrats zu entnehmen.