Die Vergütung des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG soll - wie bereits durch die Hauptversammlung 2020 beschlossen - keine variablen Vergütungskomponenten enthalten, sondern ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Die Festvergütung greift die Empfehlung in G.18 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) auf und sichert die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat ab.

b) Bestandteile der Vergütung und Fälligkeit:

Die Vergütung besteht aus einer Grundvergütung, die am Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig ist.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D& O-Versicherung) abschließen.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt auch entsprechend für eine etwaige Vergütung einer Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

c) Bemessung der Vergütung:

Die Bemessung der Grundvergütung hat sich an den Kriterien der Marktüblichkeit und Angemessenheit, sowie der finanziellen Leistungsfähigkeit der Gesellschaft zu orientieren. Es sind dabei horizontale und vertikale Vergleiche entsprechend der Vergütung von Vorstandsmitgliedern anzustellen und angemessen zu berücksichtigen.

Unter Beachtung dessen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Aufsichtsratsmitgliedern der Uzin Utz AG ab dem Geschäftsjahr 2021 neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 50.000,00, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 37.500,00 und dem stellvertretenden Vorsitzenden eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 zu bezahlen. Aufsichtsratsmitgliedern, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats (derzeit: Personalausschuss bzw. Prüfungsausschuss) angehören, wird je Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 12.500,00 sowie den jeweiligen Vorsitzenden der Ausschüsse in Höhe von jeweils weiteren EUR 12.500,00 gewährt.

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechender Satzungsänderungen

§ 4 Abs. 4 der Satzung enthält ein Genehmigtes Kapital II, nach dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu EUR 4.000.000,00 zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital II ist am 09. Mai 2021 ausgelaufen und soll deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital II ersetzt werden; die Satzung muss entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Das gegenwärtig in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital II wird aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder - in Teilbeträgen - mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital II"). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für insbesondere folgende Fälle auszuschließen:

aa) für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

bb) für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen;

cc) für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder - in Teilbeträgen - mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital II"). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere für folgende Fälle auszuschließen:

- für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

- für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen;

- für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt, festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen."

c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 4 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.

8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung bezüglich des Nachweises zur Berechtigung der Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, zur Ermöglichung der elektronischen Teilnahme an einer Hauptversammlung und zur Ermöglichung der Stimmabgabe ohne Teilnahme an der Hauptversammlung

a) Änderung betreffend den Nachweis zur Berechtigung der Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Uzin Utz AG regelt, dass Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Kredit- oder Finanz-Dienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen haben. Durch das ARUG II wurde § 123 Abs. 4 S. 1 AktG geändert. Dieser sieht für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einen Nachweis gem. § 67c Abs. 3 AktG als stets ausreichend an. Die Satzung soll an die neue gesetzliche Rechtslage angepasst werden.

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April 19, 2021 06:00 ET (10:00 GMT)