III. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Auf Basis des gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Die übliche Vergütung wird nicht ohne besondere Gründe überstiegen. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung.

Hierfür zieht er sowohl einen horizontalen als auch einen vertikalen Vergleich heran. Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der horizontalen und vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe für solche Verschiebungen gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

1. Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen wird eine geeignete Vergleichsgruppe anderer im CDAX gelisteter Unternehmen, die bezüglich Branche, Umsatz und Mitarbeiterzahl vergleichbar sind, herangezogen.

2. Vertikaler Vergleich

Neben dem Horizontalvergleich ist die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Uzin Utz AG in Deutschland zu berücksichtigen, wobei auch die zeitliche Entwicklung Berücksichtigung findet.

Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck definiert als die Führungsebene unterhalb des Vorstandes der Uzin Utz AG, die sich zusammensetzt aus den Geschäftsführern der Uzin Utz Group sowie den Bereichsleitern der Uzin Utz AG.

Die Belegschaft umfasst die Gruppen der außertariflichen und tariflichen Mitarbeiter.

3. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich einzelner Vorstandsmitglieder entsprechend zu berücksichtigen. Innerhalb der Grenzen des pflichtgemäßen Ermessens ist eine funktionsspezifische Differenzierung zulässig, bei der Kriterien wie Erfahrung und Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort in angemessener und marktüblicher Weise Berücksichtigung finden können.

4. Höchstgrenze der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil sicherstellen. Deshalb wird ein hoher Anteil der Vergütung variabel ausgestaltet. Werden die vereinbarten Ziele nicht erreicht, so kann daher der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung auf 0 absinken. Werden die variablen Ziele deutlich übererfüllt, so ist die Auszahlung der variablen Vergütungskomponente auf 133 % des Zielbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat hat zusätzlich nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt (nachfolgend "Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für ein Vorstandsmitglied EUR 900.000,00. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

5. Zusammensetzung und Struktur der Gesamtvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste, erfolgsunabhängige und variable, erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor: * Die festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestsandteile umfassen eine fixe Grundvergütung und Nebenleistungen. * Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige variable Vergütung (KVG) und eine langfristige variable Vergütung (LVG). * Eine Versorgungszusage an die Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen.

Aufgrund der dargestellten Differenzierungsmöglichkeiten, je nach Anforderungsprofil, variieren die einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in den nachfolgend dargestellten, prozentualen Bandbreiten. Sie stehen außerdem unter dem Vorbehalt einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.

Das Grundgehalt beträgt 40-45 %, die kurzfristige variable Vergütung (KVG) 20-25 % sowie die langfristige variable Vergütung (LVG) 30-35 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die Nebenleistungen machen 2 bis 3 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.

IV. Vergütungskomponenten im Detail

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

1. Feste Vergütung

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

a) Grundvergütung:

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Monats auszuzahlen ist.

b) Nebenleistungen:

Die Nebenleistungen enthalten: * Die Bereitstellung eines für die Position angemessenen Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse zur dienstlichen und privaten Nutzung. * Die Erstattung von Reisekosten und sonstigen Aufwendungen, die im Interesse der Gesellschaft getätigt werden. * Den Abschluss einer Versicherung für die Dauer des Dienstverhältnisses für den Todesfall und für den Invaliditätsfall. * Eine jährliche Gesundheitspauschale. * Den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG

c) Versorgungszusagen:

Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Versorgungszusagen.

2. Variable Vergütung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer jährlichen variablen Vergütung ("kurzfristige variable Vergütung" oder "KVG") und einer mehrjährigen variablen Vergütung ("langfristige variable Vergütung" oder "LVG"). Bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung kann außerdem ein "Ermessensbonus" festgesetzt werden.

Die variablen Vergütungsbestandteile werden für jedes Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat mit aus der Strategie Passion 2025 abgeleiteten Zielen hinterlegt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Dabei werden auch der Zielbonus für eine Zielerreichung von 100 % für die KVG sowie der Zuteilungswert für die LVG festgelegt. Eine nachträgliche, rückwirkende Änderung der Zielgrößen für die KVG sowie die LVG ist jeweils ausgeschlossen.

a) Kurzfristige variable Vergütung (KVG)

Die KVG besteht aus einem Wachstumsbonus, einem Renditebonus und einem Nachhaltigkeitsbonus. Für die Zwecke der KVG bestimmt der Aufsichtsrat die relevanten finanziellen Erfolgsparameter mit den entsprechenden Zielwerten für das anstehende Geschäftsjahr. Ergänzend werden vom Aufsichtsrat für das anstehende Geschäftsjahr für den Gesamtvorstand nichtfinanzielle Ziele festgelegt, die auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind.

Von der variablen Vergütung werden 40 % als KVG am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Aufsichtsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an den Vorstand in bar ausbezahlt.

aa) Wachstumsbonus

Zur Ermittlung des Wachstumsbonus wird das Wachstum des Umsatzes eines Gewährungsgeschäftsjahres im Vergleich zum Umsatz des dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgegangenen Geschäftsjahres in Prozentpunkten berechnet. Der Wachstumsbonus beträgt bei voller Zielerreichung 100 %. Er ist begrenzt auf maximal 133 %.

bb) Renditebonus

Zur Ermittlung des Renditebonus wird das Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern (EBIT) eines Gewährungsgeschäftsjahres im Verhältnis zum Umsatz des Gewährungsgeschäftsjahres in Prozentpunkten berechnet. Der Renditebonus beträgt bei voller Zielerreichung 100 %. Er ist begrenzt auf maximal 133 %.

cc) Nachhaltigkeitsbonus

Zur Ermittlung des Nachhaltigkeitsbonus legt der Aufsichtsrat - nach Konsultation mit dem Vorstand - in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für dieses Geschäftsjahr für den Vorstand ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele (nachfolgend zusammen "Nachhaltigkeitsziel" genannt) fest. Der Nachhaltigkeitsbonus wird anhand der prozentualen Erreichung des Nachhaltigkeitsziels ermittelt. Der Vorstand kann das Nachhaltigkeitsziel dabei über- oder untererreichen. Ist das Nachhaltigkeitsziel jedoch zu weniger als 50 % erreicht, gilt dieses als nicht erreicht. Der Nachhaltigkeitsbonus beträgt bei voller Zielerreichung 100 %. Er ist begrenzt auf maximal 120 %.

b) Langfristige variable Vergütung (LVG)

Die LVG ist ein langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil. 60 % der variablen Vergütung eines Gewährungsgeschäftsjahres ("Ausgangsbetrag LVG") werden von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Auszahlung der KVG einbehalten und unterliegen den nachfolgenden Regelungen eines virtuellen Aktienplans.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 19, 2021 06:00 ET (10:00 GMT)