Die feste Jahresvergütung ist jährlich nachträglich nach Feststellung des Jahresabschlusses fällig. Die variable Jahresvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet, fällig. Der EBITDA-Anteil am Konzernumsatz wird auf Basis des vom Aufsichtsrat gebilligten und der Hauptversammlung vorgelegten Konzernabschlusses festgestellt.

Mitglieder des Aufsichtsrats können nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen und Voraussetzungen von ihrem Amt abberufen werden und ihr Amt vorzeitig niederlegen. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat werden die festen und variablen Jahresvergütungen entsprechend zeitanteilig mit unveränderter Fälligkeit ausbezahlt.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird bei Bedarf und regelmäßig mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsrat und Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen verglichen. Bei geplanten Änderungen und ansonsten spätestens alle vier Jahre wird die Verwaltung der Hauptversammlung die Vergütung für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen, entweder als Vorschlag zur Satzungsänderung, zur Bewilligung der Vergütung durch Beschluss der Hauptversammlung oder zur Bestätigung der bisherigen Vergütung des Aufsichtsrats. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, für die die Vergütung gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten im Falle eines Interessenkonflikts die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK in der jeweils geltenden Fassung. Nach der aktiengesetzlichen Kompetenzordnung wirken die Aufsichtsratsmitglieder an der Vorbereitung des Vergütungssystems mit. Im Fall von darüberhinausgehenden Interessenkonflikten nimmt das betroffene Mitglied nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten teil.

Stimmrechte

Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt in 10.523.770 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Es bestehen 10.523.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates nach Maßgabe von § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht, (im Folgenden 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird am Dienstag, den 6. Juli 2021, ab 10:30 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.usu.com/hv2021

übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache übermitteln:

USU Software AG c/ o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: 0049 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den Dienstag, den 15. Juni 2021 (00:00 Uhr MESZ, Record Date), beziehen. Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den 29. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse www.usu.com/hv2021

zugängliche Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft nutzen können.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren und für die ordnungsgemäße und fristgemäße Übermittlung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie Ausübung des Stimmrechts

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.usu.com/hv2021

verfolgen.

Unter der Internetadresse www.usu.com/hv2021

unterhält die Gesellschaft ab dem 15. Juni 2021 ein internetgestütztes Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten erteilen.

Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter www.usu.com/hv2021

Stimmabgabe durch Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 5. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

USU Software AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: 0049 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse www.usu.com/hv2021

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May 28, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)