Zusätzlich zur festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Nebenleistungen: 


              Vergütung der Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Arbeitslosen- und 
*             Rentenversicherung sowie der Hälfte des Krankenversicherungs- und Pflegeversicherungsbeitrages, der als 
              Arbeitgeberanteil bei Bestehen einer Sozialversicherungspflicht zu zahlen wäre. 
*             Unterhalt einer Unfallversicherung, die auch private Unfälle abdeckt. 
              Unterhalt einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Diese Versicherung sieht für ein 
              Vorstandsmitglied einen Selbstbehalt von 10% pro Schadensfall und insgesamt für alle Schadensfälle einer 
*             jährlichen Versicherungsperiode von höchstens 150% der festen Jahresvergütung zum Zeitpunkt der ersten 
              Pflichtverletzung vor. 
*             Bereitstellung eines Dienstwagens auf Leasingbasis, der auch privat genutzt werden darf.

Ferner leistet die Gesellschaft der Position angemessene Beiträge zugunsten der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder (Direktversicherung, Unterstützungskasse bzw. private Rentenversicherung).

3. Variable (erfolgsabhängige) Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteileunterteilen sich in einen jährlichen variablen Anteil (Kurzfristbonus) und einen mehrjährigen variablen Anteil (Langfristbonus).

a) Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) ist abhängig von der Erreichung bestimmter betrieblicher Zielgrößen im jeweiligen Vergütungsjahr, die eine spezifische Gewichtung haben. Maßgeblich sind insoweit die nachfolgend genannten Zielgrößen mit der nebenstehenden Gewichtung: 


              (1) Ertrag des Konzerns: maßgeblich für ca. 50 % des einjährigen variablen Anteils, 
              (2) Konzernumsatz: maßgeblich für ca. 30 % des einjährigen variablen Anteils und 
              (3) Dividende: maßgeblich für ca. 20 % des einjährigen variablen Anteils 
              sowie zusätzlich - sofern gemäß obiger Ziele die Summe des jährlichen variablen Anteils unter 100 % 
              liegt: 
              (4) persönliche Ziele: maßgeblich für bis zu 20 % des jährlichen variablen Anteils, abhängig von der 
              Erreichung der Jahresziele der jeweils verantworteten operativen Bereiche im USU Konzern, maximal jedoch 
              bis zur Differenz zwischen tatsächlicher und 100 % Erreichung der Ziele (1) bis (3) zur Auffüllung bis 
              maximal 100 % des jährlichen variablen Anteils an der Gesamtvergütung.

Der jährliche variable Anteil ist gedeckelt bei 200 %.

b) Der mehrjährige variable Anteil (Langfristbonus) ist abhängig von der kumulativen Erreichung bestimmter jährlicher Ertragsziele in einem Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021 und erst danach zahlbar.

Bedingung für die Auszahlung des Langfristbonus ist, dass in dem Bezugszeitraum in Summe der Mindestkonzernumsatz und Mindestertrag (EBITDA) gemäß der geltenden Mittelfristplanung erzielt werden. Sofern die vorstehenden Bedingungen nicht eintreten, aber unabhängig vom Gesamtkonzernumsatz 90% des Mindestertrages im Bezugszeitraum erzielt wird, beträgt der Langfristbonus 50 %. Die Auszahlung des Langfristbonus erfolgt nach Feststellung des Jahresabschlusses des letzten Geschäftsjahres des Bezugszeitraums bei ungekündigtem Vorstandsdienstvertrag. Für die Ertragsziele gelten die erzielten Erträge unter Berücksichtigung der Bonuszahlung. Der mehrjährige variable Anteil ist gedeckelt bei 100 %.

Mit den Zielen der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung wird die auf dauerhaft auf Rentabilität und Umsatzwachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie gefördert. Insbesondere der Langfristbonus trägt dazu bei, dass die Unternehmensführung ihr Handeln an dem Umsatz und Ertrag der Gesellschaft über drei Geschäftsjahre ausrichtet.

D. Vertragsbeendigung

Im Falle des Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied berechtigt, den Vorstandsdienstvertrag vorzeitig mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen. Im Falle des Widerrufs der Bestellung aufgrund der Auflösung der Gesellschaft sowie die Einstellung der wesentliche Einschränkung en der wirtschaftlichen Tätigkeit der Gesellschaft, auch aus Gründen, die nicht in der Person oder im Verhalten des Vorstandsmitglieds liegen, beträgt die Kündigungsfrist bei einer vorzeitigen Beendigung neun Monate zum Monatsende.

Wird die aus anderen Gründen oder wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung aus wichtigem Grund widerrufen, so wird die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages einen Vertrag als Direktor oder ähnlicher Funktion anbieten. Die Konditionen dieses Vertrages, einschließlich Gehalt und Laufzeit werden dann neu festgelegt, wobei das Jahreszieleinkommen bei unveränderter Aufteilung mindestens 80% des zuletzt vereinbarten Zieleinkommens beträgt. Weitere Ansprüche aus dem Vorstandsvertrag bestehen nicht.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 17 der Satzung der USU Software AG niedergelegt. Dort ist zusammenfassend Folgendes bestimmt: 


              Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche 
              Vergütung von EUR 17.500,-. Für die Übernahme der mit der Position verbundenen zusätzlichen Verantwortung 
*             und Arbeitsbelastung erhalten der stellvertretende Vorsitzende eine erhöhte jährliche feste Vergütung von 
              EUR 20.000,- und der Vorsitzende EUR 70.000,-. Die feste Jahresvergütung ist jährlich nachträglich nach 
              Feststellung des Jahresabschlusses fällig. 
              Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche variable Jahresvergütung abhängig vom im 
              abgelaufenen Geschäftsjahr im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im 
              Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im 
              Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen nach folgender Regelung: 
                            Ab einem Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von acht Prozent wird für 
*                           jeden weiteren vollen Prozentpunkt, ein Zuschlag in Höhe von 10 % der festen 
              -             Jahresvergütung zusätzlich jährlich variabel vergütet, wobei die Gesamtvergütung auf 200 % 
                            der festen Jahresvergütung begrenzt ist. 
                            Die variable Jahresvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die den 
              -             Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung 
                            entscheidet, fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört * haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem sie eintreten oder ausscheiden,

zeitanteilig.

Bei der Gesellschaft besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, in die auch die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen sind. Die Versicherungsprämien hierfür werden von der Gesellschaft getragen. Diese Versicherung sieht für ein Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10 % pro Schadensfall und insgesamt für alle Schadensfälle einer jährlichen Versicherungsperiode von höchstens 150 % der festen Jahresvergütung zum Zeitpunkt der ersten Pflichtverletzung vor.

Der satzungsmäßigen Vergütung liegt das folgende Vergütungssystem zugrunde:

Mit dem festen Vergütungsanteil sollen die laufenden Aufgaben und die mit dem Mandat übernommene Verantwortung angemessen vergütet werden. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden zudem die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstandenen Auslagen erstattet, insbesondere Reisekosten.

Mit der variablen Vergütung, die sich an dem EBITDA von über 8 % an den Umsatzerlösen des Konzerns bemisst, soll die besondere Erfahrung und das Wissen der Aufsichtsräte im Rahmen ihrer Beratungsfunktion als Beitrag für den operativen Erfolg über der Eingangsschwelle von 8 % zusätzlich aus diesem Ertrag vergütet werden. Damit fördert dieses Kriterium auch die langfristigen Ertragsziele der Gesellschaft.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ist auf das Zweifache der jeweiligen festen Jahresvergütung begrenzt. Mit der vom operativen Ertrag abhängigen variablen Vergütung trägt die Vergütung zum langfristen Ertragsentwicklung bei. Der variable Anteil an der Gesamtvergütung beträgt, abhängig vom EBITDA-Anteil am Konzernumsatz von mindestens 9 %, entsprechend zwischen ca. 9,1 % und ca. 50 % und unter einem EBITDA-Anteil am Konzernumsatz von 9 % beträgt der variable Anteil 0 %. Der feste Anteil an der Gesamtvergütung beträgt entsprechend zwischen 100 % und ca. 50 %.

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May 28, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)