somit erstmals spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat der USU Software AG hat das bisherige Vergütungssystem überprüft, insbesondere auch 7. mit Blick auf die Vorgaben des neu eingeführten § 87a AktG. In seiner Sitzung am 16. Dezember 2020 hat

der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und der Empfehlungen und

Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 ein

neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches im Anhang zu diesem

Tagesordnungspunkt erläutert wird.

Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird der Hauptversammlung zur erstmaligen

Beschlussfassung gemäß § 120a AktG vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anhang zu diesem

Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem für

die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des

Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens

alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung

bestätigender Beschluss zulässig ist. Diese Beschlussfassung über die Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG hat nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen gemäß §

26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.

Dezember 2020 folgt, somit erstmals spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der USU Software AG geregelt

und besteht aus einer fixen und variablen Vergütung. Die konkrete Höhe der Fixvergütung bemisst sich nach

der Funktion des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat als Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender 8. bzw. Mitglied. Die Höhe der variablen Vergütung ist abhängig vom im abgelaufenen Geschäftsjahr im Bericht

der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor

Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten

Umsatzerlösen.

Der Wortlaut von § 17 der Satzung sowie eine nähere Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung

stehenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind im Anhang zu diesem

Tagesordnungspunkt 8 dargestellt.

Die in § 17 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung von Vorstand und

Aufsichtsrat weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder

in § 17 der Satzung einschließlich des ihr zugrundeliegenden im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8

näher beschriebenen Vergütungssystem, zu bestätigen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

A. Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der USU Software AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben der Verantwortung und den Aufgaben der einzelnen Mitglieder an der Größe und Komplexität des USU Gruppe sowie der Branche und der Lage des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat legt zudem besonderes Augenmerk darauf, dass die Vorstandsvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird anhand der folgenden Parameter beurteilt:

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt ein Vergleich anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Gruppe branchenspezifischer internationaler Unternehmen.

Vertikaler Vergleich

Des Weiteren wird die Entwicklung der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt. Hierbei wird die Vorstandsvergütung einem Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen unterzogen. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck konkret ab.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung setzt der Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf können externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

C. Gesamtvergütung und Vergütungsbestandteile; Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteilen und aus variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Zu den festen Vergütungsbestandteilen gehören die feste Jahresvergütung sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus einem einjährigen und einem mehrjährigen Anteil für einen Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt bei jedem Vorstand je nach Zielerreichung zwischen 100 % und ca. 39 %. Der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt zwischen 0 % und ca. 61 %.

Bei 100 % Zielerreichung beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung ca. 51 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung ca. 49 %.

Bei 100% Zielerreichung beträgt der jährliche variable Anteil an der Gesamtvergütung beim Vorstandsvorsitzenden ca. 31 % und beim Vorstandsmitglied ca. 29 %. Der mehrjährige variable Anteil an der Gesamtvergütung beträgt in diesem Fall beim Vorstandsvorsitzenden ca. 18 % und beim Vorstandsmitglied ca. 20 %.

1. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die den Vorstandsmitgliedern zufließende Vergütung (feste Vergütungsbestandteile und variable Vergütungsbestandteile), die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, insgesamt begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 753.000 und für jedes weitere Vorstandsmitglied EUR 645.000 pro Geschäftsjahr.

2. Feste (erfolgsunabhängige) Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Jahresvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Die feste Jahresvergütung orientiert sich an den Aufgaben und Ressortverantwortung der jeweiligen Mitglieder des Vorstands damit verbundener Verantwortung für den Konzern der Gesellschaft und damit verbundenen Unternehmen sowie an der Größe, der Branche und der Lage des Unternehmens.

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May 28, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)