Uniper : Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2022

22Absage der ­außerordentlichen

Hauptversammlung zur Verlustanzeige und Einladung zur ­außerordentlichen Hauptversammlung zur

­Verlustanzeige und zum Beschluss über Stabilisierungsmaßnahmen

Außerordentliche Hauptversammlung der Uniper SE am 19. Dezember 2022

Einladung zur außerordentlichen

Hauptversammlung 0

Uniper SE

Düsseldorf

WKN: UNSE01 / ISIN: DE000UNSE018

Absage der außerordentlichen Hauptversammlung zur Verlustanzeige und Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung zur Verlustanzeige und zum Beschluss über Stabilisierungs­ maßnahmen

Die mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 11. November 2022 für Montag, den 19. Dezember 2022, um 12:00 Uhr (MEZ), einberufene außerordentliche Hauptversammlung der Uniper SE zur Behandlung der Verlustanzeige nach § 92 AktG wird hiermit abgesagt.

Gleichzeitig wird nunmehr ebenfalls für den 19. Dezember 2022 eine neue Hauptversammlung einberufen, deren Tagesordnung die Verlustanzeige nach § 92 AktG sowie im Rahmen der Implementierung des mit dem Bund vereinbarten Stabilisierungspaketes eine Kapitalerhöhung und eine Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital vorsieht.

Es ist im Interesse der Uniper SE und ihrer Aktionäre, dass die Verlustanzeige nach § 92 AktG durch den Vorstand in derselben Hauptversammlung erfolgt, die auch über konkrete Maßnahmen zur Stabilisierung der Gesellschaft entscheidet.

Düsseldorf, im November 2022

Der Vorstand

Einladung zur außerordentlichen	2
Hauptversammlung 2022

Einladung zur außerordentlichen

Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein

zur

außerordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE

am 19. Dezember 2022, 12:00 Uhr mitteleuropäische Zeit (im Folgenden "MEZ"), die als virtuelle

Hauptversammlung­ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ­stattfinden wird.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung gemäß dem COVID-19-Gesetz (wie nachfolgend definiert)

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Dies führt im Vergleich zu einer Präsenzhauptversammlung zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptver­ sammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Rechtsgrundlagen hierfür sind in der jeweils gültigen Fassung § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 3 bis 5 des Energiesicherungsgesetzes vom 20. Dezember 1974 (im Folgenden "Energiesicherungsgesetz" oder "EnSiG") in Verbindung mit (i) §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 des Gesetzes zur Beschleunigung und Verein­ fachung des Erwerbs von Anteilen an sowie Risikopositionen von Unternehmen des Finanzsektors durch den Fonds "Finanzmarktstabilisierungsfonds - FMS" und der Realwirtschaft durch den Fonds "Wirtschaftsstabilisierungsfonds - WSF" vom 17. Oktober 2008 (im Folgenden "WStBG"), (ii) § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungs­ eigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der Fassung seiner letzten Änderung durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungs­ verfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (im Folgenden "COVID-19-Gesetz"), und (iii) §§ 121 ff. des Aktiengesetzes (im Folgenden "Aktiengesetz" oder "AktG")1.

Die Hauptversammlung findet damit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevoll- mächtigten statt. Aktionäre können jedoch die Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schrift- lich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben und haben das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen. Sie müssen ihre Fragen bis zum 17. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft über den Online-Service für Aktionäre einreichen. Darüber hinaus ist eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ausgeschlossen. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind über

den Online-Service gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar zu erklären.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur Haupt­ versammlung.

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften des AktG, finden auf die Uniper SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden "SE-VO") Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften, insbesondere der SE-VO, nichts anderes ergibt.

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I. Tagesordnung

1. Anzeige des Vorstands gemäß § 92 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht

Der Vorstand der Uniper SE zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Anzeige bedarf es entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zur Lage der Gesellschaft berichten.

2. Beschlussfassungen über (a) eine Kapitalerhöhung um EUR 8.000.000.000,10 gegen Bareinlagen und (b) ein neues genehmigtes Kapital von bis zu EUR 25.000.000.000,10, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, jeweils als Maßnahme nach dem Energie- sicherungsgesetz zur Stabilisierung der Uniper SE

Für ausführliche Informationen wird auf den zu Tagesordnungspunkt 2 vom Vorstand der Uniper SE erstellten, ausführlichen, schriftlichen Bericht verwiesen. Dieser Bericht ist unter Ziffer II.

"Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2, insbesondere zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 AktG)" im Anschluss an diese Tagesordnung beigefügt und somit auch im Internet unter www.uniper.energy/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Maßnahmen zur Stabilisierung der Gesellschaft zu beschließen:

2a) Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um EUR 8.000.000.000,10 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7, 9 Abs. 1 WStBG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

aa) Erhöhung des Grundkapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 622.132.000,00 um EUR 8.000.000.000,10 auf EUR 8.622.132.000,10 durch Ausgabe von 4.705.882.353 neuen, auf den Namen lautenden Stück­ aktien (jeweils mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,70) gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2022 an gewinnberechtigt.

bb) Bezugsrechtsausschluss

Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,70 je Aktie ausgegeben. Das gesetz­ liche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine im alleinigen unmittelbaren oder mittelbaren Anteilsbesitz des Bundes befindliche juristische Person des Privatrechts (Bundes-Entität) zugelassen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

cc) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

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dd) Satzungsänderung

§ 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt gefasst:

"Das Grundkapital beträgt € 8.622.132.000,10 und ist eingeteilt in 5.071.842.353 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, soweit nichts anderes beschlossen wird."

2b) Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 von bis zu EUR 25.000.000.000,10 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 4 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7b, 7 Abs. 3, 7f, 9 Abs. 1 WStBG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

aa) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, im Zusammenhang mit der Stabilisierung der Gesellschaft nach § 29 EnSiG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Dezember 2027 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 25.000.000.000,10 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.705.882.353 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachein­ lagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 4 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7b, 7 Abs. 3, 7f, 9 Abs. 1 WStBG, "Genehmigtes Kapital 2022").

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und - falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 18. Dezember 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

bb) Bezugsrechtsausschluss

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine in § 29 Abs. 6 EnSiG genannte Person zugelassen.

cc) Satzungsänderung

§ 3 Abs. 6 der Satzung der Uniper SE wird neu eingefügt:

"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, im Zusammenhang mit der Stabilisierung der Gesellschaft nach § 29 EnSiG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Dezember 2027 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 25.000.000.000,10 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.705.882.353 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachein­ lagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 4 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7b, 7 Abs. 3, 7f, 9 Abs. 1 WStBG, Genehmigtes Kapital 2022).

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine in § 29 Abs. 6 EnSiG genannte Person zugelassen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktien­ rechte und die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durch­ führung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und - falls das Genehmigte Kapital 2022 bis

zum 18. Dezember 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

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