Fnac Darty SA (ENXTPA:FNAC) und Ruby Equity Investment S.à R.L. haben vorgeschlagen, am 16. Juli 2024 eine zusätzliche Beteiligung von 95,30% an Unieuro S.p.A. (BIT:UNIR) von Amundi Asset Management SAS, Xavier Niel, Giuseppe Silvestrini und anderen für etwa 240 Millionen Euro zu erwerben. Die Bieter werden für jede angediente Unieuro-Aktie eine Gegenleistung in Höhe von 9,00 Euro (der ?Baranteil?) und 0,1 neu ausgegebene, an der Euronext Paris notierte Fnac-Darty-Aktien (der ?Aktienanteil?) zahlen. Daher werden für jede 10 Unieuro-Aktien, die im Rahmen des Angebots eingereicht werden, 90,00 Euro und 1 neu ausgegebene Fnac-Darty Aktie gezahlt. Zum Datum dieser Mitteilung hält Fnac-Darty direkt keine. 913.412 Stammaktien von Unieuro (dies entspricht ca. 4,4% des Aktienkapitals), die von dem Angebot ausgeschlossen sind. Das Angebot zielt darauf ab, die Notierung von Unieuro an der Euronext Mailand zu beenden. Fnac Darty und Ruby Equity Investment planen die Gründung eines gemeinsamen Investmentvehikels (mit einem Anteil von 51% bzw. 49%), das die Beteiligung an Unieuro halten wird. Dieses Unternehmen würde von der Fnac Darty Gruppe kontrolliert und konsolidiert werden. Die Barkomponente, die ca. 75% der Angebotssumme ausmacht, würde von Ruby Equity Investment und Fnac Darty im Verhältnis von ca. 2/3 bzw. ca. 1/3 finanziert werden. Die Aktienkomponente, die ca. 25% des Angebotsbetrages ausmacht, würde von Fnac Darty durch die Ausgabe von ca. 2,0 Millionen Aktien im Rahmen der aktuellen Ermächtigungen finanziert, was etwa 6,6% des Aktienkapitals von Fnac Darty nach der Transaktion entspricht. Der Baranteil wird durch den Einsatz von Eigenmitteln des Bieters finanziert. Wenn alle Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, angedient werden, wird ein Höchstbetrag von 178,066881 Mio. Euro als Gesamtbetrag des Baranteils an die andienenden Unieuro-Aktionäre gezahlt und maximal 1.978.521 neu ausgegebene Aktien von Fnac-Darty als Gesamtbetrag des Aktienanteils an die andienenden Unieuro-Aktionäre (außer den Bietern) ausgegeben, was ungefähr 6,6% des Aktienkapitals von Fnac-Darty nach der Durchführung der VTO-Kapitalerhöhung entspricht.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Bieter und jede mit ihnen gemeinsam handelnde Person bis zum zweiten Börsentag vor dem Zahlungstermin alle Genehmigungen, Zustimmungen oder Freigaben erhalten, einschließlich der Genehmigung der Europäischen Kommission, die nach dem EU-Wettbewerbsrecht erforderlich ist, um die rechtliche Kontrolle über die Emittentin zu erlangen, sowie alle anderen anwendbaren Freigaben gemäß den anwendbaren kartellrechtlichen Vorschriften, dass die Bieter und jede mit ihnen gemeinsam handelnde Person nach Abschluss des Angebots infolge von Angeboten im Rahmen des Angebots und/oder von Käufen außerhalb des Angebots gemäß dem anwendbaren Recht während des Angebotszeitraums eine direkte und/oder indirekte Beteiligung von mindestens 90 % an der Emittentin halten.des Aktienkapitals. Der Abschluss des Angebots wird im Laufe des 4. Quartals 2024 erwartet. Ab dem 22. Juli 2024 führen die Parteien alle Offenlegungsformalitäten durch, die in den genannten gesetzlichen Bestimmungen und den einschlägigen Vorschriften vorgesehen sind. Am 5. August 2024 teilten die Bieter mit, dass die Consob bestimmte zusätzliche Informationen angefordert und die Aussetzung des Prüfungszeitraums für die Genehmigung der Angebotsunterlage angeordnet hat, bis diese zusätzlichen Informationen vorgelegt werden, in jedem Fall aber für einen Zeitraum von höchstens 15 Tagen. Die Wiedereröffnung des Prüfungszeitraums wird dem Markt unverzüglich mitgeteilt werden. Mit Stand vom 8. August 2024 geben die Bieter bekannt, dass Fnac Darty von seinen kreditgebenden Banken die Verzichtserklärungen erhalten hat, die für die Durchführung des Angebots und der gesamten Transaktion erforderlich sind und die verhindern, dass es zu einem technischen Verstoß gegen die bestehenden Kreditvereinbarungen von Fnac Darty kommt, der daraus resultieren würde. Infolgedessen gilt die im CFA festgelegte Bedingung als erfüllt. Am 23. August 2024 genehmigte die Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) das Emittenten? Angebotsunterlage der Emittenten in ihrer später geänderten und ergänzten Fassung genehmigt. Fnac Darty hält direkt no. 913.412 Stammaktien von Unieuro (dies entspricht ca. 4,38% des Aktienkapitals), die von dem Angebot ausgeschlossen sind. Zum Datum der geänderten Angebotsunterlage umfasst das Angebot daher - unter der Annahme der Ausgabe aller zusätzlichen Aktien - 8.697 zusätzliche Aktien, die Unieuro vor dem Abschluss des Angebots zugunsten der Begünstigten des langfristigen Aktienoptionsplans ausgeben könnte, der am 6. Februar 2017 von der Hauptversammlung von Unieuro genehmigt wurde, und zwar infolge der Ausübung der Aktienoptionen und der konsequenten Durchführung der von derselben Hauptversammlung von Unieuro genehmigten Kapitalerhöhung. Die mit der Borsa Italiana vereinbarte Andienungsfrist, die 40 Handelstagen entspricht, beginnt am 2. September 2024 und dauert bis einschließlich 25. Oktober 2024, vorbehaltlich möglicher Verlängerungen. Wenn alle Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, angedient werden (unter der Annahme, dass alle zusätzlichen Aktien ausgegeben werden): (i) wird ein Höchstbetrag von 179.503.137 Euro als maximaler Gesamtbetrag des Baranteils an die andienenden Unieuro-Aktionäre gezahlt; und (ii) werden maximal 1.994.480 neu ausgegebene Fnac-Aktien als maximaler Gesamtbetrag des Aktienanteils an die andienenden Unieuro-Aktionäre (mit Ausnahme der Bieter) ausgegeben, was ungefähr 6,70% des Aktienkapitals von Fnac Darty nach Durchführung der Angebotskapitalerhöhung entspricht. Bis zum 29. August 2024 hat der Verwaltungsrat von Unieuro keine Mehrheit für die Annahme des Angebots von Fnac Darty gefunden. Fünf Verwaltungsratsmitglieder hielten das Angebot für unzureichend, fünf Verwaltungsratsmitglieder hielten es für "angemessen" und ein Verwaltungsratsmitglied enthielt sich der Stimme. Mit Wirkung vom 7. Oktober 2024 geben die Bieter hiermit ihre Entscheidung bekannt, die Mindestschwellenbedingung zu ändern, indem sie den für ihre Erfüllung erforderlichen Aktienbesitz herabsetzen. Die Mindestschwellenbedingung gilt als erfüllt, wenn das Angebot in einem Umfang angenommen wird, der es den Bietern ermöglicht, direkt und/oder indirekt eine Beteiligung von mindestens 66,67% des Aktienkapitals der Emittentin zu erreichen. Ab dem 24. Oktober 2024 Genehmigung zur offiziellen Anmeldung der Transaktion durch die Europäische Kommission erhalten. Bis zum 29. Oktober 2024 sind 67,1% des Aktienkapitals von Unieuro angedient worden. Die Wiedereröffnung der Andienungsfrist wird zwischen dem 4. und 8. November 2024 stattfinden.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank fungierte als Finanzberater für Fnac Darty SA. Rothschild & Co SCA fungierte als Finanzberater für Fnac Darty SA. Benjamin Kanovitch, Jean-Benoît Demaret, Olivier Saba, Sébastien de Monès, Jean-Baptiste Frantz, Samuel Pariente, Olivier Billard und Laetitia Tombarello von Bredin Prat & Associes fungierten als Rechtsberater für Ruby Equity Investment S.à R.L. und Fnac Darty SA. Eric Muller und Alexandre Eberhardt von De Pardieu Brocas Maffei fungierten als Rechtsberater für Ruby Equity Investment S.à R.L. Chiomenti Studio Legale fungierte als Rechtsberater für Ruby Equity Investment S.à R.L. und Fnac Darty SA. Ferigo Foscari, Michael Immordino und Alessandro Picchi von White & Case LLP waren als Rechtsberater für Ruby Equity Investment S.à R.L. tätig. Intesa Sanpaolo S.p.A. fungiert als Vermittler, der für die Koordinierung der Einholung von Angeboten verantwortlich ist, und erhält daher Gebühren für diese Dienstleistung. Georgeson S.r.l., mit Sitz in Rom, Via Emilia no. 88, wurde von den Bietern zum Global Information Agent ernannt, um allen Aktionären der Emittentin Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot zukommen zu lassen.

Fnac Darty SA (ENXTPA:FNAC) und Ruby Equity Investment S.à R.L. haben am 8. November 2024 den Erwerb einer zusätzlichen Beteiligung von 95,30% an Unieuro S.p.A. (BIT:UNIR) von Amundi Asset Management SAS, Xavier Niel, Giuseppe Silvestrini und anderen abgeschlossen. Am 8. November 2024 wurden 19,6% des Aktienkapitals von Unieuro angedient, was zusammen mit den 71,5%, die sich bereits im Besitz der Bieter befinden, 91,1% des Aktienkapitals von Unieuro entspricht. Der Zahlungstermin für die Wiedereröffnung der Angebotsfrist wird am 15. November 2024 stattfinden. Auf der Grundlage der vorläufigen Ergebnisse, die von Intesa Sanpaolo S.p.A. in ihrer Eigenschaft als für die Koordinierung der Sammlung der Angebote verantwortlicher Intermediär während der Wiedereröffnung der Angebotsfrist, die an diesem Tag endete, mitgeteilt wurden, wurden Nr. 4.095.741 Stammaktien von Unieuro wurden im Rahmen des Angebots angedient. Diese angedienten Aktien entsprechen (i) 19,6% des Aktienkapitals der Emittentin und (ii) 20,5% der Aktien, die Gegenstand des Angebots sind. Wie in der am 29. Oktober 2024 veröffentlichten Mitteilung über die endgültigen Ergebnisse der Angebotsfrist angegeben, hielten die Bieter unter Berücksichtigung der im Rahmen des Angebots während der Angebotsfrist angedienten Unieuro-Aktien und der von Fnac Darty bereits vor Beginn der Angebotsfrist gehaltenen Unieuro-Aktien zum Zahlungszeitpunkt der Angebotsfrist insgesamt 14.904.062 Stammaktien von Unieuro, was einem Anteil von 71,5% des Aktienkapitals entspricht. Unter Berücksichtigung von (i) den Nr. 4.095.741 Stammaktien von Unieuro, die im Rahmen des Angebots während der Wiedereröffnung der Angebotsfrist gemäß den oben genannten vorläufigen Ergebnissen (sofern diese bestätigt werden) angedient wurden, und (ii) die Nr. 14.904.062 Unieuro-Aktien, die von den Bietern bereits vor Beginn der Wiedereröffnung der Angebotsfrist gehalten wurden, würden die Bieter zusammengenommen insgesamt 18.999.803 Stammaktien von Unieuro halten, was 91,1% des Aktienkapitals der Emittentin entspricht. Einschließlich der Nr. Einschließlich der 70.004 eigenen Aktien, die der Emittent zum heutigen Tag hält, wird die Gesamtbeteiligung der Bieter am Aktienkapital von Unieuro, sowohl direkt als auch, was die eigenen Aktien betrifft, indirekt, am Ende der Wiedereröffnung der Angebotsfrist aus 19.069.807 Aktien bestehen, was 91,5% des Aktienkapitals des Emittenten entspricht. Am Zahlungstag der Wiedereröffnung der Angebotsfrist (d.h. am 15. November 2024) werden die Bieter für den Baranteil der Gegenleistung alle Unieuro-Aktien, die während der Wiedereröffnung der Angebotsfrist im Rahmen des Angebots angedient wurden, kaufen und für den Aktienanteil der Gegenleistung tauschen. Die Zahlung der Gegenleistung für jede Unieuro-Aktie, die im Rahmen des Angebots während der Wiedereröffnung der Angebotsfrist angedient wird, erfolgt sowohl in Form des Aktienanteils als auch des Baranteils gegen die gleichzeitige Übertragung des Eigentums an diesen Aktien auf die Bieter.