Uranium Energy Corp. (NYSEAM:UEC) hat am 13. Juni 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der UEX Corporation (TSX:UEX) für rund 260 Millionen CAD getroffen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhält jeder Inhaber von UEX-Stammaktien 0,0831 einer UEC-Aktie im Austausch für jede UEX-Aktie. Ab dem 5. August 2022 erhält jeder Inhaber von UEX-Aktien gemäß den Bedingungen des überarbeiteten Angebots von UEC nun 0,0890 einer UEC-Stammaktie für jede gehaltene UEX-Aktie, was einer Gegenleistung von etwa 0,49 CAD pro UEX-Aktie entspricht, basierend auf dem Schlusskurs der UEX-Aktien und der UEC-Aktien an der Toronto Stock Exchange bzw. der NYSE American Exchange. Ab dem 15. August 2022 wird jeder Inhaber von UEX-Aktien gemäß den Bedingungen des überarbeiteten Angebots von UEC nun 0,090 einer Stammaktie von UEC für jede gehaltene UEX-Aktie erhalten, was einer Gegenleistung von ca. 0,497 CAD pro UEX-Aktie auf der Grundlage des Schlusskurses der UEX-Aktien und der UEC-Aktien an der Toronto Stock Exchange bzw. der NYSE American Exchange entspricht. Dieses Umtauschverhältnis impliziert eine Gegenleistung von ca. 0,43 CAD pro UEX-Aktie und eine Prämie von ca. 50% auf der Grundlage des Schlusskurses der UEX-Aktien an der Toronto Stock Exchange am 10. Juni 2022. Bei Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von UEC und UEX etwa 86,3% bzw. 13,7% der UEC-Aktien besitzen, basierend auf den derzeit ausstehenden Stammaktien. Die Vereinbarung sieht außerdem eine Kündigungsgebühr in Höhe von 8,25 Millionen Dollar (10,6 Millionen CAD) vor, die von UEX an UEC zu zahlen ist, wenn die Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird. Ab dem 5. August 2022 zahlt UEX eine Kündigungsgebühr in Höhe von 8,8 Millionen Dollar (11,3 Millionen CAD) an UEC. Ab dem 15. August 2022 zahlt UEX eine Kündigungsgebühr in Höhe von 9 Millionen Dollar (11,6 Millionen CAD) an UEC. Der Abschluss des Arrangements ist erforderlich: (i) die Zustimmung von mindestens 66 2/3% der von den UEX-Aktionären auf der UEX-Versammlung abgegebenen Stimmen und (ii) die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der von den UEX-Aktionären auf der UEX-Versammlung abgegebenen Stimmen, mit Ausnahme der Stimmen bestimmter Management-Aktionäre, wie in Multilateral Instrument 61-101 gefordert. Der Abschluss des Arrangements unterliegt außerdem dem Erhalt der gerichtlichen und börslichen Genehmigungen, der Ausübung des Widerspruchsrechts durch die Inhaber von nicht mehr als 5 % der ausgegebenen und ausstehenden UEX-Aktien (und dem Nichtzurückziehen dieses Widerspruchsrechts) in Bezug auf das Arrangement, der ICA-Genehmigung und anderen üblichen Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art, wie der Genehmigung durch Investment Canada. Der Vorstand der UEX Corporation hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Mit Wirkung vom 8. August 2022 hat der Vorstand beschlossen, die ursprünglich für den 9. August 2022 geplante außerordentliche Versammlung der UEX-Aktionäre auf den 15. August 2022 zu verschieben. Ab dem 15. August 2022 haben die Aktionäre von UEX den Beschluss zum Arrangement genehmigt. Am 18. August 2022 wurde die Transaktion vom Supreme Court of British Columbia genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet.

BMO Capital Markets und Rothschild & Co fungieren als Finanzberater von UEC im Zusammenhang mit der Transaktion. Thomas J. Deutsch von McMillan LLP fungierte als Rechtsberater von UEC. TD Securities und Sprott Capital Partners agieren als Finanzberater für UEX im Zusammenhang mit der Transaktion. Bernard Poznanski von Koffman Kalef LLP fungierte als Rechtsberater für UEX. TD Securities und Sprott Capital Partners haben gegenüber dem UEX-Verwaltungsrat Stellungnahmen abgegeben, wonach die Gegenleistung, die die UEX-Aktionäre im Rahmen des Arrangements erhalten werden, zum Zeitpunkt dieser Stellungnahmen und auf der Grundlage und vorbehaltlich der in diesen Stellungnahmen genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen aus finanzieller Sicht für diese Aktionäre angemessen ist.

Uranium Energy Corp. (NYSEAM:UEC) hat die Übernahme der UEX Corporation (TSX:UEX) am 22. August 2022 abgeschlossen.