Elon R. Musk hat am 13. April 2022 ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden 90,4% der Anteile an Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) von Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. und anderen für 41,6 Milliarden Dollar gemacht. Elon R. Musk hat am 25. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 90,4% der Anteile an Twitter, Inc. von Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company, The Vanguard Group, Inc. und anderen abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Elon Musk alle verbleibenden ausstehenden Stammaktien von Twitter gegen eine Barzahlung erwerben, die die Stammaktien mit 54,2 Dollar pro Aktie bewertet. Elon R. Musk hat ein bestes und endgültiges Angebot unterbreitet. Sollte das Angebot nicht angenommen werden, würde er seine Position als Aktionär von Twitter neu überdenken. Zur Finanzierung der Transaktion hat Elon R. Musk Verpflichtungserklärungen erhalten, in denen er sich verpflichtet, insgesamt etwa 46,5 Milliarden Dollar zur Verfügung zu stellen. Dazu gehört eine Verpflichtungserklärung vom 20. April 2022 von Morgan Stanley Senior Funding, Inc. und bestimmten anderen Finanzinstituten, die als Verpflichtungsparteien daran beteiligt sind. Darin haben sich die Verpflichtungsparteien verpflichtet, eine Finanzierung in Höhe von 13 Milliarden Dollar wie folgt bereitzustellen: (a) eine vorrangig besicherte Kreditfazilität in Höhe von insgesamt 6,5 Mrd. USD, (b) eine vorrangig besicherte revolvierende Fazilität in Höhe von insgesamt 500 Mio. USD, (c) eine vorrangig besicherte Überbrückungsfazilität in Höhe von insgesamt bis zu 3 Mrd. USD und (d) eine vorrangig unbesicherte Überbrückungsfazilität in Höhe von insgesamt bis zu 3 Mrd. USD; eine separate Verpflichtungserklärung vom 20. April 2022 von Morgan Stanley Senior Funding, Inc. und bestimmten anderen Finanzinstituten als Verpflichtungsparteien, gemäß denen sich die Margin Loan Commitment Parties verpflichtet haben, Margin Loans in Höhe von 12,5 Mrd. $ bereitzustellen, und eine Eigenkapitalzusage von Elon R. Musk vom 20. April 2022, gemäß der sich Elon R. Musk verpflichtet hat, eine Eigenkapitalfinanzierung für die Transaktion bereitzustellen, die ausreicht, um alle im Zusammenhang mit dem Angebot und der Fusion zu zahlenden Beträge zu begleichen, abzüglich der Beträge, die gemäß dem Debt Commitment Letter und dem Margin Loan Commitment Letter zu finanzieren sind, was sich derzeit auf etwa 21 Mrd. $ belaufen dürfte. Am 4. Mai 2022 erhielt Elon Musk Eigenkapitalzusagen in Höhe von insgesamt ca. 7,1 Mrd. $ an neuen Finanzierungszusagen im Zusammenhang mit der Transaktion. Am 4. Mai 2022 wurde der Equity Commitment Letter geändert, um die Finanzierungsverpflichtungen auf 27,25 Mrd. $ zu erhöhen. Darüber hinaus wurden die Margin-Darlehen zur Finanzierung der Transaktion von 12,5 Mrd. $ auf einen Gesamtbetrag von 6,25 Mrd. $ reduziert. Ab dem 26. Oktober 2022 wird Mirae Asset Global Investments als Finanzinvestor 209 Millionen Dollar für die Transaktion bereitstellen.

Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten begrenzten Umständen ist Twitter verpflichtet, Elon R. Musk eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,0 Milliarden Dollar zu leisten. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter anderen festgelegten begrenzten Umständen ist Elon R. Musk verpflichtet, Twitter eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,0 Milliarden Dollar zu zahlen. Der Vorschlag steht unter dem Vorbehalt des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einer bestätigenden rechtlichen, geschäftlichen, aufsichtsrechtlichen, buchhalterischen und steuerlichen Due-Diligence-Prüfung, der Aushandlung und Unterzeichnung endgültiger Vereinbarungen, der Zustimmung der Twitter-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem United States Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung und der Freigabe gemäß den Kartell- und Auslandsinvestitionsgesetzen der Vereinigten Staaten und bestimmter nicht-amerikanischer Rechtsordnungen sowie des Abschlusses der erwarteten Finanzierung. Wenn die Transaktion abgeschlossen wird, würden die Stammaktien von Twitter für eine Beendigung der Registrierung gemäß Abschnitt 12(g)(4) des Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung in Frage kommen und von der New Yorker Börse genommen werden. Der Vorstand von Twitter wird den Vorschlag sorgfältig prüfen, um die Vorgehensweise zu bestimmen, die seiner Meinung nach im besten Interesse von Twitter und allen Twitter-Aktionären ist. Der saudische Prinz Alwaleed bin Talal, ein Großinvestor von Twitter, lehnte das feindliche Angebot von Musk ab. Am 15. April 2022 hat Twitter eine Giftpille zur Abwehr des Übernahmeangebots von Musk angenommen. Am 25. April 2022 stimmte der Verwaltungsrat von Twitter dem Deal einstimmig zu. Am 3. Juni 2022 ist die Wartefrist unter dem HSR Act für die Übernahme des Social Media-Unternehmens abgelaufen. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Jahr 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 6. Oktober 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 28. Oktober 2022 erwartet.

Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan und Allen & Co. fungieren als Finanzberater von Twitter, und Katharine A. Martin, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell, Remi P. Korenblit, Lisa L. Stimmell, John Aguirre, Brandon M. Gantus, Erik F. Franks, Michael A. Occhiolini, Dana J. Hall, John Mao, Andrew Ralston, Michael A. Rosati, Myra A. Sutanto Shen, John P. McGaraghan, Scott A. McKinney, Matt Staples, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Scott A. Sher, Stephen R. Heifetz, Joshua F. Gruenspecht, Nicki Locker und Evan L. Seite von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation und Alan M. Klein, Anthony Vernace, Katherine M. Krause, Christopher Brown, Jonathan Lindabury, Gregory T. Grogan, Patricia K. Adams, Kenneth B. Wallach, Sunny Cheong, Sara Y. Razi, Antonio Bavasso und Malcolm J. Tuesley von Simpson Thacher & Bartlett LLP sind als Rechtsberater tätig. Morgan Stanley fungiert als leitender Finanzberater von Elon Musk. BofA Securities und Barclays fungieren ebenfalls als Finanzberater für Elon Musk. Mike Ringler, Sonia K. Nijjar und Dohyun Kim von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater von Elon Musk. Goldman Sachs & Co. LLC und J.P. Morgan sind ebenfalls als Fairness Opinion Provider für Twitter tätig. Für die im Zusammenhang mit der Fusion und der Erstellung des Gutachtens erbrachten Dienstleistungen hat Twitter zugestimmt, J.P. Morgan ein Honorar in Höhe von ca. 53 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 5 Millionen Dollar mit der Erstellung des Gutachtens fällig wurden und der Rest bedingt und erst mit dem Abschluss der Fusion zahlbar ist. Michael Diz, Uri Herzberg, Peter Schuur, Jonathan Levitsky und Scott Selinger von Debevoise & Plimpton LLP beraten die Qatar Investment Authority (QIA) bei ihrer 375-Millionen-Dollar-Ko-Investition zur Finanzierung der Übernahme von Twitter durch Elon Musk. Innisfree M&A Inc. fungierte als Proxy Solicitor und Computershare Trust Company, N.A. als Transfer Agent für Twitter. William Savitt von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungierte als Rechtsberater von Twitter.

Elon R. Musk hat am 27. Oktober 2022 die Übernahme der verbleibenden 90,4% der Anteile an Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) von Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. und anderen abgeschlossen. Als Teil des Abschlusses haben der Chief Executive Officer von Twitter, Parag Agrawal, der Chief Financial Officer Ned Segal und Vijaya Gadde, der Leiter der Rechtsabteilung von Twitter, das Unternehmen verlassen.