Triple Flag Precious Metals Corp. (TSX:TFPM) hat am 17. Oktober 2022 ein Angebot zur Übernahme von Maverix Metals Inc. (TSX:MMX) von Newmont Corporation (NYSE:NEM), Pan American Silver Corp. (TSX:PAAS), Kinross Gold Corporation (TSX:K) und anderen unterzeichnet. Triple Flag Precious Metals Corp. hat am 9. November 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Maverix Metals Inc. von der Newmont Corporation, Pan American Silver Corp., Kinross Gold Corporation und anderen für ca. $590 Millionen abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion können die Maverix-Aktionäre wählen, ob sie entweder 3,92 $ in bar oder 0,360 einer Triple Flag-Aktie pro Maverix-Aktie erhalten möchten, was einem Gegenwert von 3,92 $ pro Maverix-Aktie entspricht. Die Wahl der Aktionäre unterliegt einer Proportionalität, so dass die Barzahlung nicht mehr als 15% und die Aktienzahlung nicht mehr als 85% der gesamten Gegenleistung ausmachen wird. Maverix-Aktionäre, die sich weder für den Erhalt von Triple Flag-Aktien noch für den Erhalt von Bargeld entscheiden, werden so behandelt, als hätten sie sich für eine Standardabfindung von 0,360 Triple Flag-Aktien pro Maverix-Aktie entschieden. Nach Abschluss der Transaktion würden die bestehenden Aktionäre von Triple Flag und Maverix auf vollständig verwässerter Basis etwa 77% bzw. 23% des kombinierten Unternehmens besitzen. Das kombinierte Unternehmen wird als Triple Flag Precious Metals Corp. mit Sitz in Toronto, Ontario, weitergeführt und von Shaun Usmar als Chief Executive Officer geleitet. Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass Geoff Burns, Gründer und Vorsitzender von Maverix, und ein weiterer Kandidat von Maverix dem Vorstand von Triple Flag beitreten werden. Maverix wird unter bestimmten Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von etwa 24 Millionen Dollar leisten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Maverix-Aktionäre, der behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Triple Flag hat die schriftliche Zustimmung der Aktionäre von Triple Flag, die mehr als 50% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Triple Flag halten, zu der Transaktion erhalten. Das Board of Directors von Triple Flag und das Board of Directors von Maverix haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 30. November 2022 hat der Ontario Superior Court of Justice eine einstweilige Verfügung im Zusammenhang mit der Vereinbarung erlassen. Die Aktionärsversammlung von Maverix ist für den 12. Januar 2023 angesetzt. Die Aktionäre von Maverix haben der Vereinbarung auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung am 12. Januar 2023 zugestimmt. Triple Flag berichtet außerdem, dass das kanadische Kartellamt das Arrangement nach kanadischem Wettbewerbsrecht genehmigt hat. Außerdem ist die Wartezeit für die Anmeldung gemäß dem U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Act Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung abgelaufen. Der Abschluss des Arrangements steht unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigung des Arrangements durch den Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) und der Erfüllung oder des Verzichts auf andere übliche Bedingungen für den Abschluss des Arrangements. Mit Datum vom 17. Januar 2023 hat der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) eine endgültige Genehmigung für die Übernahme von Maverix durch Triple Flag Precious Metals Corp. erteilt. Die Transaktion wird voraussichtlich im Januar 2023 abgeschlossen werden. Triple Flag und Maverix arbeiten auf einen zügigen Abschluss des Arrangements hin, der noch vor Ende Januar erfolgen soll. Es wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 19. Januar 2023 abgeschlossen wird und sich auf Basis des Nettovermögenswertes pro Aktie und des Cashflows pro Aktie positiv auswirkt.

National Bank Financial ist der Finanzberater von Triple Flag und Torys LLP ist der Rechtsberater von Triple Flag. Raymond James und CIBC World Markets, Inc. agieren als Finanzberater von Maverix und Blake, Cassels & Graydon LLP und Davis Graham & Stubbs LLP agieren als kanadische bzw. US-amerikanische Rechtsberater von Maverix. Raymond James Ltd. und CIBC Capital Markets fungierten als Fairness Opinion Provider für Maverix. Die TSX Trust Company fungierte als Depotbank und Transferstelle für Maverix Metals. Die Transferstelle und Registrierstelle für die Triple Flag ist Computershare Investor Services Inc. Maverix hat die Laurel Hill Advisory Group als Proxy Solicitation Agent beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf die auf der Versammlung zu behandelnden Themen zu helfen. Für diese Dienstleistungen erhält Laurel Hill ein Honorar in Höhe von 100.000 CAD (74.771,37 $) sowie die Erstattung angemessener Auslagen. Mark McAleer, Emma Tirabosco und Lennard Bremer von Allens haben Triple Flag Precious Metals Corp. in australischen Angelegenheiten beraten.

Triple Flag Precious Metals Corp. (TSX:TFPM) hat am 19. Januar 2023 die Übernahme von Maverix Metals Inc. (TSX:MMX) von Newmont Corporation (NYSE:NEM), Pan American Silver Corp. (TSX:PAAS), Kinross Gold Corporation (TSX:K) und anderen abgeschlossen. Infolge des Arrangements werden die Stammaktien von Maverix kurz nach dem Datum dieses Dokuments von der Toronto Stock Exchange und der NYSE American dekotiert werden.