Traton : Vergütungsbericht 2022 (aus Geschäftsbericht 2022, Seite 255 - 277)

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Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes einen klaren und verständlichen Bericht über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des Ver­ gütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungs- bericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Ver- gütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der

TRATON SE.

Vergütung des Vorstands

Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr

Im Jahr 2022 zeigte sich weltweit in den bedeutsamsten Lkw-Märkten (>6 t) der TRATON GROUP in Summe ein spürbares Wachstum. Die bedeutsamsten Bus-Märkte ver- harrten auf Vorjahresniveau. Dieser Gesamtmarktentwicklung konnte die TRATON GROUP jedoch nur zum Teil folgen, da der Krieg in der Ukraine sowie die Auswirkungen der Null- COVID-Politik in China zu Lieferengpässen führten und die Produktion und den Absatz negativ beeinflussten. Davon waren alle Segmente betroffen, allerdings je nach Lieferanten- netz, Ausstattung der Fahrzeuge und Kundennachfrage unterschiedlich stark. Insbeson- dere bei MAN Truck & Bus führten Lieferengpässe ab Mitte März zu einem sechswöchigen Stillstand in den Lkw-Werken in München und Krakau sowie zu Produktionsausfällen an anderen Standorten. Zusätzlich entstanden durch knappe Logistikkapazitäten Verzöge- rungen bei der Auslieferung von Fahrzeugen, insbesondere bei MAN Truck & Bus und ­Scania Vehicle & Services. Weltweit war ein signifikanter Anstieg bei den Preisen für Energie, Logistik, Rohstoffe und Zulieferteile zu verzeichnen, der alle Segmente der TRATON GROUP betraf. Im 2. Halbjahr konnte eine leichte Erholung der Versorgungssituation mit Zuliefer- teilen verzeichnet werden, sodass der Fahrzeugabsatz deutlich gesteigert werden konnte. Insgesamt konnte das Operative Ergebnis der TRATON GROUP im Vergleich zum Vorjahr von 393 Mio € auf 1,6 Mrd € gesteigert werden.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neugefasste Vergütungssystem zugrunde, das im Wesentlichen dem bereits am 16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlos- sene und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem

entspricht. Die Hauptversammlung am 9. Juni 2022 hat das neugefasste Vergütungssys- tem mit 97,98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem für die Mit- glieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022). Mit der Neufassung des Vergütungssystems wurden im Wesentlichen der Bemessungszeitraum der Tantieme ab dem 1. Januar 2022 von zwei Geschäftsjahren auf ein Geschäftsjahr verkürzt sowie die Maximalvergütung für das Vor- standsmitglied, das zugleich CEO der ­Navistar International Corporation (­Navistar) ist, auf 4.000 T€ festgelegt. Für das nichtfinanzielle Teilziel Umwelt der Tantieme hat der Auf- sichtsrat beschlossen, dass ab dem Geschäftsjahr 2022 das Verhältnis der Anzahl verkauf- ter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellenelektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge ausgenommen des Modells MAN TGE zugrunde gelegt wird. Für das Geschäftsjahr 2022 bleiben dabei übergangsweise die Fahrzeugverkäufe der Navistar unberücksichtigt.

Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, gilt das Vergütungssystem bis zu einer Vertragsverlängerung mit der Maßgabe, dass der Performance -Share-Plan weiterhin eine Performance-Periode von drei Jahren hat.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich ange- messen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstands- mitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunfts- aussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsver- gleiche durchgeführt.

Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vergütungsbericht 2021 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2021 am 9. Juni 2022 mit 99,17 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2022 gel- tende Vergütungssystem des Vorstands und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 ein.

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Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Dane- ben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungs- bestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

Bestandteil

Feste Vergütungsbestandteile

Fixum

Nebenleistungen

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

Ausgestaltung

Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende

Insbesondere:

• Privatnutzung des ersten Dienstwagens; zweiter und dritter Dienstwagen mit Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen
  Pauschale;­ Fahrerpool in angemessenem Umfang auch zur privaten Nutzung
• Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Alterssicherung
• Unfallversicherung
• Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen
• Manager´s Medical Check up
• Einbeziehung in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung
• Leistungen im Todesfall
• ggf. Übernahme von Steuerberatungskosten

Modifizierte Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen ­Tochtergesellschaft bestellt sind:

• Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind,
  erhalten aktuell­ keine solche Nebenleistungen von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.
• Diese Vorstandsmitglieder haben gegenüber der TRATON SE lediglich Anspruch auf modifizierte Nebenleistungen,
  d.h. sie sind in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung einbezogen, haben Anspruch auf Leistungen im Todesfall und unter bestimmten Umständen auf die Übernahme von Steuerberatungskosten.
• Alters-,Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung
• grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich)
• beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem
• jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums
• Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind,
  erhalten aktuell­ keine baV von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.

Zielsetzung

Die Grundvergütung und die Neben­ leistungen sollen ein, die Aufgaben und die Verantwortung des Vorstands­ mitglieds im Unternehmen wider­ spiegelndes, Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern.

Die bAV soll den Vorstandsmitgliedern ein adäquates Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern.

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VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

Bestandteil

Variable Vergütungsbestandteile

Ausgestaltung	Zielsetzung

Tantieme

• Plantyp: Zielbonus
• Begrenzung: 180 % des Zielbetrags
• Bemessungszeitraum: Tantiemegeschäftsjahr (Jahr, für welches die Tantieme gewährt wird)
• Leistungskriterien:
  o Finanzielle Teilziele:
• • Operative Rendite (50 %) und Kapitalrendite (50 %)
    o Die Kennzahl Operative Rendite entspricht dem Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items1 vor Steuern und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zu den entsprechenden Umsatzerlösen.
    o Die Kennzahl Kapitalrendite entspricht dem Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items1 nach Steuern (normierte Steuerquote von 30 %) und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zum
    entsprechenden­durchschnittlich investierten Vermögen.
  • Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr jeweils die Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellen- werts, Zielwerts und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 50 %, der Zielwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 150 %; Werte dazwischen werden linear interpoliert.
  • Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung im Tantiemegeschäftsjahr.
  • finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad Operative Rendite x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Kapitalrendite­ x 50 %

• 1. ESG-Ziele
  2. • Teilziel Umwelt (Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer
       Fahrzeuge­ zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge ausgenommen des Modells MAN TGE; für das Geschäftsjahr 2022
       übergangsweise­ohne Berücksichtigung der Fahrzeugverkäufe der Navistar)­ gewichtet mit 50 %
     • Teilziel Soziales (Stimmungsindex), gewichtet mit 50 %
     • Governance-Faktor (Compliance & Integrität), der zwischen 0,9 und 1,1 liegt (Regelwert 1,0)
     • Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maxi- malwert fest; der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungs- grad von 1,0 und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3; Werte dazwischen werden linear interpoliert.
     • Berechnung ESG-Faktor: [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-­ Faktor (0,9-1,1)
• Auszahlungsbetrag Tantieme = individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor
• Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres

Mit der Tantieme sollen die Vorstands- mitglieder dazu angehalten werden, ­anspruchsvolle Ziele im Bemessungs- zeitraum zu verfolgen. Die wirtschaft­ lichen Erfolgsziele fördern das strategi- sche Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance- Faktoren Rechnung getragen.

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VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

Bestandteil

Langzeitbonus (LTI)

(Anm.: für bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin­ eine dreijährige Performance-­ Periode, im Übrigen entsprechen die Bedingungen des LTI aber dem für das Geschäftsjahr 2022 beschriebenen Performance-Share-Plan)

Sonstige Leistungen

Sonderzahlung

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vor- standsmitglieder

Ausgestaltung

• Plantyp: Performance-Share-Plan
• Performance-Periode:grundsätzlich vier Jahre vorwärtsgerichtet
• Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
• Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag dividiert
  durch das arithmetische Mittel der Aktie der TRATON SE (Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im Xetra-Handelssystem der
  Deutsche­ Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode("Anfangs-­ Referenzkurs").
• Zielfestlegung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance-Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für das Ergebnis je Aktie (Earnings per Share, EPS), dem testierten, voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft fest; der EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der EPS-Zielwert einer Zielerreichung von 100 % und der EPS-Maximalwert einer Zielerreichung von 150 %.
• Berechnung des Auszahlungsbetrags: Zur Berechnung der finalen Anzahl der Performance Shares werden die zu Beginn der Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-­Zielerreichungen über die Performance-Periode multipliziert. Die finale Anzahl an Performance Shares wird dann multipliziert mit der Summe aus dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode ("Schluss- Referenzkurs") und den während der Performance-Periode je Aktie ausgezahlten Dividenden ("Dividendenäquivalent")
• Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode
• Endet der Dienstvertrag vor Ende der Performance-Periode aufgrund eines Bad-Leaver-Falls (außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung, Amtsniederlegung oder Eigenkündigung ohne berechtigenden Grund, Verstoß gegen das vertragliche oder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot), verfallen sämtliche Performance Shares.
• ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied
• Die Vereinbarung erfolgt im Voraus für das Geschäftsjahr und unter Festlegung der Leistungskriterien für die Sonderzahlung
• ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
• ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
• ggf. Garantie einer Mindestvergütung

Zielsetzung

Der Langzeitbonus dient dazu, die Ver- gütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Unterneh- mens auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausge- schütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wir- kung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wett­ bewerbsfähigen Ertragskraft.

Sonderzahlungen sollen herausragende und außergewöhnliche Leistungen ­honorieren und nur dann gewährt ­werden, wenn die Zahlung im Unternehmens­­ interesse liegt und dem Unternehmen einen zukunftsbezogenen ­Nutzen bringt.

Diese (Ausgleichs-) Zahlungen sollen es dem Unternehmen ermöglichen, quali­ fizierte Kandidaten für den Vorstand zu gewinnen.

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VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

Bestandteil

Weitere Vergütungsregelungen

Ausgestaltung	Zielsetzung

Malus und Clawback

Maximalvergütung

• Möglichkeit des Aufsichtsrats, Tantieme und Performance-Share-Plan im Fall eines relevanten Fehlverhaltens während des
  jeweiligen­ relevanten Bemessungszeitraums um bis zu 100 % zu kürzen oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern
• Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
• Relevant sind das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Tantieme, der im
  jeweiligen­ Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung sowie etwaige Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder.
• Beträgt für den Vorstandsvorsitzenden brutto 5.500 T€ pro Geschäftsjahr, für die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich brutto 3.700 T€ pro Geschäftsjahr, für Herrn Cortes davon abweichend brutto 1.750 T€ und für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO
  der Scania­ AB und/oder der Scania­ CV AB ist sowie für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Navistar­ ist, brutto 4.000 T€
• Bei Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, bezieht sich die Maximalvergütung auf die Gesamtvergütung der TRATON SE und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen.
• Bei Überschreiten der Maximalvergütung werden die variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.

Soll die Vorstandsmitglieder zu recht­ mäßigem und ethischem Verhalten anhalten

Soll sicherstellen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung des Vergleichsum­ felds nicht unangemessen hoch ausfällt­

1 Exklusive Konsolidierungseffekte zwischen TRATON Operations und Financial Services sowie Effekte aus Kaufpreisallokationen auf Financial Services.

Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitglieder Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Dem Vorstand der TRATON SE gehören einerseits Mitglieder an, die zugleich Mitglied im Vorstand einer ausländischen Tochtergesellschaft sind und die ihre Vergütung anteilig von der TRATON SE und der ausländischen Tochtergesellschaft beziehen. Andererseits gehören dem Vorstand Mitglieder an, die ausschließlich im Vorstand der TRATON SE oder zugleich Mitglied des Vorstands einer inländischen Tochtergesellschaft sind. Diese Mit- glieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung im Außenverhältnis vollständig von der TRATON SE, im Innenverhältnis wird im Fall eines zusätzlichen Vorstandsamts bei einer inländischen Tochtergesellschaft ein Teil der Vergütung im Wege der Konzernverrechnung erstattet. Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei anderen Gesellschaften im Konzern im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Ver- gütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der TRATON SE folgende Mitglieder an:

Christian Levin: Herr Levin ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksam- werdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und ist seit 1. Oktober 2021 Vorstandsvorsitzender. Zudem ist Herr Levin seit 1. Mai 2021 Chief Executive Officer der Scania­ AB und der Scania­ CV AB. Seit 1. Oktober 2021 ist die Vergütung zwischen der TRATON SE und der ­Scania CV AB nach Verantwortungsbereichen aufgeteilt. Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung erhält Herr Levin seit 1. Mai 2021 ausschließlich von der Scania CV AB.

Mathias Carlbaum: Herr Carlbaum ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021 und zudem seit 1. September 2021 auf der Grundlage eines Entsendungsvertrags zwischen ihm, der ­Scania CV AB und der ­Navistar Chief Executive Officer und President von Navistar­. Seit 1. Oktober 2021 wird 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE

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