VAALCO Energy Canada ULC hat am 13. Juli 2022 ein endgültiges Arrangement Agreement zur Übernahme von TransGlobe Energy Corporation (NasdaqCM:TGA) von Horizon Partners, Ltd. und anderen für ca. $320 Millionen abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreements wird VAALCO jede TransGlobe-Aktie für 0,6727 einer VAALCO-Stammaktie erwerben. Die Transaktion wird dazu führen, dass VAALCO-Aktionäre ca. 54,5% und TransGlobe-Aktionäre ca. 45,5% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Das kombinierte Unternehmen wird weiterhin von George Maxwell als Chief Executive Officer und Ron Bain als Chief Financial Officer geleitet werden, wobei das Führungsteam von TransGlobe während einer drei- bis sechsmonatigen Übergangsphase im Unternehmen verbleibt. Der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens wird sich anteilig aus nicht geschäftsführenden Direktoren von VAALCO und TransGlobe zusammensetzen, mit Andrew L. Fawthrop als Vorsitzendem, David Cook, Edward LaFehr, Tim Marchant, Fabrice Nze-Bekale und Cathy Stubbs als nicht geschäftsführenden Direktoren und George Maxwell als Direktor und Chief Executive Officer. VAALCO wird eine Delaware Corporation bleiben, deren Hauptsitz sich in Houston, Texas, befindet. Die Aktien von VAALCO werden weiterhin an der NYSE notiert sein und sollen wieder in das Standard-Segment der LSE aufgenommen werden, beides unter dem Tickersymbol "EGY". VAALCO beabsichtigt, die Einstellung des Handels der Aktien von TransGlobe am AIM zu beantragen sowie das Delisting der Aktien von TransGlobe von der TSX und das Delisting der Aktien von TransGlobe von der Nasdaq. Das Arrangement Agreement sieht eine gegenseitige Abfindungszahlung in Höhe von 9,15 Millionen Dollar vor, falls die Transaktion von einer der beiden Parteien unter bestimmten Umständen beendet wird. Randy Neely, Edward Ok und Geoff Probert aus der Geschäftsleitung von TransGlobe werden für eine Übergangszeit bei uns bleiben.

Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Alberta) durchgeführt. Die Transaktion erfordert die Zustimmung von mindestens 66 2/3% der Stimmen der persönlich anwesenden oder durch einen Bevollmächtigten vertretenen Inhaber von TransGlobe-Aktien auf einer Sonderversammlung der Inhaber von TransGlobe-Aktien, die zur Prüfung der Transaktion einberufen wird. Die Ausgabe der VAALCO-Aktien im Rahmen der Transaktion erfordert die Zustimmung der Mehrheit der VAALCO-Stammaktien. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Court of Queen's Bench of Alberta, der Genehmigung der Notierung der auszugebenden VAALCO-Aktien an den entsprechenden Börsen, der Nichtausübung von Widerspruchsrechten in Bezug auf mehr als 10% der ausgegebenen und ausstehenden TransGlobe-Aktien und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Vorstände von VAALCO und TransGlobe haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Alle Verwaltungsratsmitglieder von VAALCO und TransGlobe sowie bestimmte Mitglieder des Führungsteams haben sich in Stimmbindungsvereinbarungen verpflichtet, für ihre Aktien oder Anteile zugunsten der Transaktion zu stimmen. Am 8. August 2022 hat der Vorstand von VAALCO ein Aktienrückkaufprogramm in Höhe von bis zu 30 Millionen Dollar genehmigt, das vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion unverzüglich eingeleitet werden soll. Die Aktionärsversammlungen von TransGlobe und VAALCO sind jeweils für den 29. September 2022 angesetzt. Mit Wirkung vom 29. September 2022 hat TransGlobe Energy die Sonderversammlung auf den 7. Oktober 2022 verschoben. Auf der außerordentlichen Versammlung der Inhaber von Stammaktien von TransGlobe haben die TransGlobe-Aktionäre einen Sonderbeschluss gefasst, der den Plan of Arrangement genehmigt. Mit Datum vom 11. Oktober 2022 hat der Court of King's Bench of Alberta die Transaktion genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Stand: 1. September 2022, Die Transaktion wird voraussichtlich am 3. Oktober 2022 abgeschlossen. Ab dem 11. Oktober 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 13. Oktober 2022 abgeschlossen sein.

VAALCO hat Callum Stewart und Deborah Truman, Callum Stewart, Ashton Clanfield, Jason Grossman und Simon Mensley von Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated als Finanzberater sowie Kate Ball-Dodd und Rob Hamill von Mayer Brown International LLP; Emmanuel Pressman und Alex Gorka von Osler, Hoskin & Harcourt LLP, Griffiths & Partners und Al Kamel Law Firm als Rechtsberater und Due Diligence-Anbieter beauftragt. David Waring, Aditya Lohia und Andrew MacNiven von Evercore Partners International LLP fungieren als Finanzberater und Bill Maslechko und Lindsay Cox von Burnet, Duckworth & Palmer LLP; Adam M Givertz und Ian M. Hazlett von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP; Bird & Bird LLP und Sharkawy & Sarhan fungieren als Rechtsberater von TransGlobe. Henry Fitzgerald-O'Connor von Canaccord Genuity Limited fungiert als nominierter Berater und Unternehmensmakler für TransGlobe. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated fungierte als Fairness Opinion-Anbieter für den VAALCO-Vorstand. Evercore Partners International LLP erstellte eine Fairness Opinion für den Vorstand von TransGlobe. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für TransGlobe. Computershare Trust Company, National Association agierte als Transfer Agent und D.F. King & Co., Inc. agierte als Information Agent mit einer Servicegebühr von $20.000 für VAALCO.

VAALCO Energy Canada ULC hat am 14. Oktober 2022 die Übernahme der TransGlobe Energy Corporation (NasdaqCM:TGA) von Horizon Partners, Ltd. und anderen abgeschlossen.