ABC Technologies Inc. unterbreitete am 22. August 2024 ein Angebot zur Übernahme von TI Fluid Systems plc (LSE:TIFS) von J O Hambro Capital Management Limited, Cobas Asset Management, SGIIC, SA, Bain Capital, LP Alexander De Bock, Hans Dieltjens, John Smith und anderen für etwa 990 Millionen Pfund. ABC Technologies machte ein überarbeitetes Angebot zu 1,76 £ pro Aktie. Am 28. November 2024 haben die Parteien eine unverbindliche Absichtserklärung erreicht. Am 29. November 2024 freuen sich die Parteien bekannt zu geben, dass sie eine Einigung erzielt haben. Am 22. August 2024 unterbreitete ABC Technologies Inc. ein Angebot zur Übernahme von TI Fluid Systems plc (LSE:TIFS) für 1,65 £ pro Aktie, das vom Vorstand von TI Fluid Systems abgelehnt wurde. Das mögliche Angebot unterliegt den üblichen Vorbedingungen, einschließlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due Diligence. Die Transaktion unterliegt der Einführung anderer Formen der Gegenleistung und/oder der Änderung der Zusammensetzung der Gegenleistung mit der Empfehlung oder Zustimmung des Vorstands von TI Fluid Systems, wenn ein Dritter die feste Absicht bekundet, ein Angebot für TI Fluid Systems zu weniger günstigen Bedingungen als das mögliche Angebot abzugeben, nachdem TI Fluid Systems einen "Whitewash"-Vorschlag angekündigt hat, und sein Angebot um den Betrag einer Dividende zu kürzen, die von TI Fluid Systems nach dem Datum dieser Ankündigung und vor dem Abschluss angekündigt, erklärt, geleistet oder gezahlt wird.

Am 4. September 2024 hat ABC Technologies Inc. die Übernahme von TI Fluid Systems plc (LSE:TIFS) Anfang letzter Woche abgesagt. Da der Vorstand von TI Fluid Systems den Vorschlag zusammen mit seinen Beratern eingehend geprüft und einstimmig zu dem Schluss gekommen ist, dass er TI Fluid Systems und seine Aussichten erheblich unterbewertet, wurde der Vorschlag Anfang letzter Woche abgelehnt. Der Vorstand fordert die Aktionäre nachdrücklich auf, zum jetzigen Zeitpunkt nichts zu unternehmen. Eine weitere Ankündigung wird gegebenenfalls erfolgen. Am 14. Oktober 2024 unterbreitete ABC Technologies daraufhin weitere Barangebote zum Erwerb von TI Fluid Systems zu Preisen von 1,88 £ und 1,95 £ pro Aktie, die beide vom Vorstand abgelehnt wurden. Nach eingeschränktem Zugang zur Geschäftsführung unterbreitete ABC Technologies am 10. Oktober 2024 sein fünftes Barangebot zum Erwerb von TI Fluid Systems zu einem Preis von 2 Pfund pro Aktie, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf eine Reihe von Vorbedingungen, darunter der Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung und die Zustimmung zu einer endgültigen Transaktionsdokumentation. Die Übernahme bewertet das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Stammkapital von TI Fluid Systems mit ca. 1.039 Millionen Pfund auf vollständig verwässerter Basis und impliziert einen Unternehmenswert von ca. 1.831 Millionen Pfund. Das Angebot entspricht einer Prämie von ca. 51,9 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von 1,317 Pfund für den Zeitraum von 90 Tagen bis zum 13. September 2024. Um ABC Technologies den Abschluss der Due Diligence, die Finalisierung der Finanzierung und die Aushandlung der endgültigen Transaktionsdokumentation zu ermöglichen, hat ABC Technologies eine Verlängerung der "Put Up or Shut Up"-Frist beantragt, und der Vorstand von TI Fluid Systems und das Panel on Takeovers and Mergers (das "Takeover Panel") haben dieser zugestimmt. ABC Technologies ist nun verpflichtet, bis spätestens 8. November 2024 entweder die feste Absicht bekannt zu geben, ein Angebot für TI Fluid Systems gemäß Regel 2.7 des Kodex abzugeben, oder bekannt zu geben, dass es nicht beabsichtigt, ein Angebot abzugeben. Um ABC Technologies die Möglichkeit zu geben, die verbleibende bestätigende Due-Diligence-Prüfung und die Finanzierung abzuschließen und die endgültige Transaktionsdokumentation fertigzustellen, hat ABC Technologies am 8. November 2024 eine Verlängerung der PUSU-Frist beantragt, der der Vorstand von TI Fluid Systems und das Gremium für Übernahmen und Fusionen zugestimmt haben. Folglich ist ABC Technologies nun verpflichtet, bis spätestens 22. November 2024 entweder die feste Absicht bekannt zu geben, ein Angebot für TI Fluid Systems abzugeben. Es kann nicht mit Sicherheit davon ausgegangen werden, dass ABC Technologies letztendlich ein verbindliches Angebot für TI Fluid Systems abgeben wird. Der Abschluss der Übernahme wird derzeit für die erste Hälfte des Jahres 2025 erwartet, vorbehaltlich des Verzichts auf die Erfüllung der Bedingungen. Ein voraussichtlicher Zeitplan für die wichtigsten Ereignisse im Zusammenhang mit der Übernahme. Die Barabfindung, die gemäß den Bedingungen der Übernahme an die Aktionäre von TI Fluid Systems zu zahlen ist, wird durch eine Kombination aus einer neuen Eigenkapitalfinanzierung, die von den Apollo-Fonds und Oaktree bereitgestellt wird, und (b) einem Teil der Erlöse aus Fremdkapital von Dritten, das im Rahmen einer zwischen Bidco, ABC Group Intermediate Holdings Inc. und anderen Parteien geschlossenen Vereinbarung über Zwischenfazilitäten bereitgestellt wird, finanziert. Ab dem 17. Dezember 2024 empfiehlt der Vorstand von TI Fluid Systems den Aktionären von TI Fluid Systems einstimmig, für das Programm zu stimmen oder Stimmen dafür zu beschaffen. Zum 20. Dezember 2024 beläuft sich die Gesamtzahl der TI Fluid Systems-Aktien, die entweder unwiderruflichen Verpflichtungen oder unverbindlichen Absichtserklärungen unterliegen, auf 163.942.442, was etwa 33,04 % des ausgegebenen Stammkapitals von TI Fluid Systems entspricht. Am 24. Dezember 2024 erklärten sich zusätzlich zu den ursprünglichen Interimsgläubigern (i) Goldman Sachs Bank USA, (ii) JPMorgan Chase Bank, N.A., (iii) Fifth Third Bank, National Association, (iv) ING Capital LLC, (v) Natixis, New York Branch, und (vi) National Bank of Canada (zusammen die "neuen Interimsgläubiger") vereinbarten, im Rahmen der Interims-Kreditvereinbarung vom 24. Dezember 2024 (die "geänderte und neu gefasste Interims-Kreditvereinbarung") Kreditgeber zu werden, und die Verpflichtungs- und Engagementpapiere wurden entsprechend geändert, um die Beteiligung der neuen Interims-Kreditgeber zu berücksichtigen. Mit Inkrafttreten des Plans verlieren die Aktienzertifikate für die TI Fluid Systems-Aktien ihre Gültigkeit und es wird bei der Londoner Börse ein Antrag auf Einstellung des Handels mit den TI Fluid Systems-Aktien am Hauptmarkt gestellt.

TI Fluid wird eine Beratungsgebühr für Finanz- und Unternehmensmakler in Höhe von 22,2 Millionen Pfund, eine Beratungsgebühr für Rechtsberatung in Höhe von 12 Millionen Pfund, eine Beratungsgebühr für Öffentlichkeitsarbeit in Höhe von 0,4 Millionen Pfund und eine Beratungsgebühr für sonstige professionelle Dienstleistungen in Höhe von 2,5 Millionen Pfund zahlen. Bidco wird eine Gebühr für Finanzierungsvereinbarungen in Höhe von 120 Millionen Pfund – 160,0 Millionen Pfund, eine Gebühr für Finanz- und Unternehmensmaklerberatung in Höhe von 17,0 Millionen Pfund, eine Gebühr für Rechtsberatung in Höhe von 23 Millionen Pfund, eine Gebühr für Buchhaltungsberatung in Höhe von 8 Millionen Pfund, eine Gebühr für PR-Beratung in Höhe von 1 Million Pfund und eine Gebühr für andere professionelle Dienstleistungen in Höhe von 5 Millionen Pfund zahlen. Am 10. Januar 2024 erhielt der Anbieter eine unverbindliche Absichtserklärung von J O Hambro Capital Management Limited vom 28. November 2024, wodurch sich die Gesamtzahl der TI Fluid Systems-Aktien, die Gegenstand der Absichtserklärung von J O Hambro sind, auf null TI Fluid Systems-Aktien reduziert hat. Daher beläuft sich die Gesamtzahl der TI Fluid Systems-Aktien, die entweder unwiderruflichen Verpflichtungen oder unverbindlichen Absichtserklärungen unterliegen, auf 154.521.146, was etwa 31,14 % des ausgegebenen Stammkapitals von TI Fluid Systems entspricht. Am 24. Januar 2025 beträgt die Gesamtzahl der TI Fluid Systems-Aktien, die entweder unwiderruflichen Verpflichtungen oder unverbindlichen Absichtserklärungen unterliegen, 147.644.851, was etwa 29,75 % des ausgegebenen Stammkapitals von TI Fluid Systems zum Geschäftsschluss am 23. Januar 2025 entspricht. Am 4. März 2025 hat die Europäische Kommission gemäß der EU-Fusionskontrollverordnung die Übernahme der alleinigen Kontrolle über TI Fluid Systems plc aus dem Vereinigten Königreich durch ABC Technologies Inc. aus Kanada genehmigt. Die Kommission kam zu dem Schluss, dass die angemeldete Transaktion keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwirft, da die Marktpositionen der Unternehmen aufgrund der geplanten Transaktion begrenzt sind.

Richard Shaw und Mohit Kohli von Lazard fungierten als Finanzberater für ABC Technologies Inc. Nimesh Khiroya, Axel Hoefer, Tom Hartley und Ben Duell von Goldman Sachs International sowie Mike Bell, Marc Jones, Pete Mackie und Sam Cann von Peel Hunt LLP fungierten als Berater für TI Fluid Systems. Banco Santander, S.A. - London Branc
ABC Technologies Inc. schloss am 15. April 2025 die Übernahme von TI Fluid Systems plc (LSE:TIFS) von J O Hambro Capital Management Limited, Cobas Asset Management, SGIIC, SA, Bain Capital, LP Alexander De Bock, Hans Dieltjens, John Smith und anderen ab.