Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 
                            AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und 
                            zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag geringer ist - im 
              -             Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die Hauptversammlung zu erteilenden Ermächtigung. Auf 
                            diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft während der Laufzeit der 
                            Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann wieder 
                            veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG 
                            ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. 
                            Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder 
                            Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i. V. 
                            m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund 
                            dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht 
                            oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Durch diese Gestaltung 
                            wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem 
                            Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund 
                            der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die 
                            Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu 
                            annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, 
                            dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die 
                            Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
                            2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der 
                            Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats

erforderlich.

Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur

Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur

tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und

damit ihrer Aktionäre liegt.

Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 5 kann ab Einberufung der

Hauptversammlung im Internet auf der Seite 

https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/

eingesehen werden und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen wird

jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift zugesandt.

Änderung der Satzung der Tele Columbus AG zur Größe des Aufsichtsrats

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Die

Verringerung des Aufsichtsrats von acht auf sechs Mitglieder wurde im Jahr 2019 von der Hauptversammlung

beschlossen. Im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung steht aufgrund des Wechsels in der

Aktionärsstruktur durch das Übernahmeangebot der Kublai GmbH eine Neuwahl aller Mitglieder des

Aufsichtsrats an. Aufsichtsrat und Vorstand sind zudem der Ansicht, dass ein Aufsichtsrat mit acht

Mitgliedern die Interessen der Anteilseigner entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis besser 6 repräsentieren kann. Aufsichtsrat und Vorstand befürworten daher eine Vergrößerung des Aufsichtsrats auf

acht Mitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Hinblick darauf zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG wird wie folgt neu gefasst:

'1. Der Aufsichtsrat besteht aus 8 Mitgliedern.'

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Kublai GmbH hält nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot rund 92% des Grundkapitals. Die Kublai

GmbH hat in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot angekündigt, nach Vollzug des Angebots den

Aufsichtsrat neu zu besetzen, um entsprechend ihrer Beteiligungshöhe repräsentiert zu sein. Sämtliche

derzeitig amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben am 14. April 2021 im Hinblick auf den

Kontrollwechsel ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung 2021 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durchzuführen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG aus

sechs und nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung aus acht

Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist

an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Wahlvorschlag des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlungen seines Nominierungsausschusses vor, die

nachfolgenden Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des

Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. 


                            Dr. Claudia Borgas-Herold 
              a) 
                            Geschäftsführerin der borgas advisory GmbH, wohnhaft in Kilchberg, Schweiz 
                            Martin Mildner 
              b) 
                            Mitglied des Vorstands (CFO) der United Internet AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland 
                            Christoph Oppenauer 
              c)            Asset Management Officer für Infrastructure Investments bei Morgan Stanley Infrastructure 
                            Partners ("MSIP") und Geschäftsführer der Kublai GmbH, wohnhaft in Frankfurt am Main, 
                            Deutschland 
                            Michael Scheeren 
              d) 
                            Bankkaufmann, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland 
                            Marc van't Noordende 
              e)            Operating Partner bei MSIP und Geschäftsführer der Kublai GmbH, wohnhaft in Amsterdam, 
                            Niederlande 
                            Annelies van Zutphen 
              f) 
                            Asset Management Officer bei MSIP, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande 
                            Joachim Grendel 
              g) 
                            Unternehmensberater, wohnhaft in Neustadt am Rübenberge, Deutschland 
                            Ralph Dommermuth 
              h) 
                            Vorstandsvorsitzender (CEO) der United Internet AG, wohnhaft in Montabaur, Deutschland

Die Kandidaten a) bis f) werden jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung

2021 gewählt. Die Kandidaten g) und h) werden jeweils mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der unter

Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Im Falle seiner Wahl in

den Aufsichtsrat soll Marc van't Noordende als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen

werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Mitgliedern vergewissert, dass sie den für das

Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung

beschlossenen Ziele und entspricht dem Kompetenzprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat. Ziele für

die Zusammensetzung und das Kompetenzprofil sind im Bericht des Aufsichtsrats als Teil des

Geschäftsberichts 2020 dargestellt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie gemäß Ziffer C.13 bis C.14 des Deutschen Corporate

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April 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)