TAG IMMOBILIEN AG an und lädt gleichzeitig die Inhaber ihrer ausstehenden Wandelschuldverschreibungen dazu ein, diese zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten
DGAP-Ad-hoc: TAG Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
TAG Immobilien AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen an und lädt
gleichzeitig die Inhaber ihrer ausstehenden Wandelschuldverschreibungen dazu
ein, diese zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten
20.08.2020 / 07:09 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
------------------------------------------------------------
Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 Abs. 1 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)
NICHT BESTIMMT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERLEITUNG, UNABHÄNGIG DAVON, OB DIES VOLLUMFÄNGLICH ODER TEILWEISE
GESCHIEHT, IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN
ODER SÜDAFRIKA ODER IN SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG
GEGEN DIE MASSGEBLICHEN GESETZE ODER SONSTIGE RECHTSAKTE VERSTOSSEN KÖNNTE.
TAG Immobilien AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen an und lädt
gleichzeitig die Inhaber ihrer ausstehenden, unbesicherten EUR 262 Mio. 0,625 %
Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2022 (ISIN: ISIN DE000A2GS3Y9)
dazu ein, ihre Wandelschuldverschreibungen zum Kauf gegen Barzahlung
anzubieten.
Hamburg, 20. August 2020 - Der Vorstand der TAG Immobilien AG (die
"Gesellschaft") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute
beschlossen, zeitgleich
- vorrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
rund EUR 450 Mio. mit einer Laufzeit bis August 2026 (die "Neuen
Wandelschuldverschreibungen") zu emittieren; und
- die Inhaber der ausstehenden vorrangigen, unbesicherten EUR 262 Mio. 0,625 %
Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2022 (ISIN: DE000A2GS3Y9) (die
"Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen"), dazu einzuladen, ein Angebot zum
Verkauf ihrer Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 131 Mio. im Wege eines modifizierten
holländischen Auktionsverfahrens abzugeben (die "Verkaufsaufforderung").
Die Nettoerlöse der Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden
verwendet, (i) um Akquisitionen in Deutschland von mehr als ca. 4.200 Einheiten
zu einem Gesamtkaufpreis von ca. EUR 163 Millionen zu finanzieren, (ii) um
Verwässerungseffekte für die Aktionäre aus den Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen zu reduzieren und (iii) für allgemeine
Gesellschaftszwecke, einschließlich weiterer Akquisitionen in Deutschland und
Polen oder der vorzeitigen Rückzahlung von Schulden.
Neuen Wandelschuldverschreibungen
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von rund EUR
450 Mio. und einer Stückelung von EUR 100.000 je Wandelschuldverschreibung
werden wandelbar sein in neu auszugegebene oder existierende auf den Inhaber
lautende Stammaktien der Gesellschaften ohne Nennwert (die "Stammaktien"), die
einem Anteil von rund 9,7 % am Grundkapital der Gesellschaft entsprechen, oder
können in bar zurückgezahlt werden. Die Gesellschaft greift für die Emission
der Neuen Wandelschuldverschreibungen auf einen entsprechenden Beschluss ihrer
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 zurück, der die Möglichkeit eines
Ausschlusses der Bezugsrechte der Aktionäre vorsieht.
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen sollen zu 100 % ihres Gesamtnennbetrags
emittiert und zurückgezahlt werden. Die anfängliche Wandlungsprämie liegt
zwischen 32,5 % und 37,5 % über dem Referenzkurs, der als VWAP
(volumengewichteter Durchschnittskurs) der Stammaktien im XETRA-Handel am 20.
August 2020 und am 21. August 2020 definiert ist. Der Kupon liegt zwischen
0,375 % und 0,875 % p.a. und wird halbjährig nachträglich gezahlt.
Die endgültigen Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden
voraussichtlich im weiteren Verlauf des heutigen Tages im Wege einer
Pressemitteilung bekannt gegeben. Die Begebung der Neuen
Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am oder um den 27. August 2020
(die "Begebung") stattfinden. Im Anschluss an die Begebung beabsichtigt die
Gesellschaft, die Einbeziehung der Neuen Wandelschuldverschreibungen in den
Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zu
beantragen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Neuen Wandelschuldverschreibungen zum
Nominalbetrag (zzgl. aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen) in
Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen der Neuen
Wandelschuldverschreibungen jederzeit zu kündigen falls (i) am oder nach dem
27. August 2024 der Aktienkurs der Stammaktien über eine bestimmte Periode
hinweg mindestens 130% des dann gültigen Wandlungspreises beträgt oder (ii)
falls 20% oder weniger des Nominalbetrags der Neuen Wandelschuldverschreibungen
ausstehend ist.
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden in einem beschleunigten
Bookbuilding-Verfahren ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten" oder "U.S.") unter
Berufung auf "Regulation S" des U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen
Fassung ("Securities Act") angeboten sowie außerhalb von Australien, Kanada,
Japan oder außerhalb sonstiger Länder, in denen das Angebot oder der Verkauf
der Neuen Wandelschuldverschreibungen rechtswidrig sein könnte.
Die Gesellschaft hat sich, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmeregelungen zu
einer 90-tägigen Stillhaltefrist (Lock-up) mit Wirkung ab dem Emissionstag
verpflichtet.
Verkaufsaufforderung
Zusätzlich zu dem vorgeschlagenen Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen
lädt das Unternehmen auch berechtigte Gläubiger der Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen dazu ein, der Gesellschaft ihre Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung anzubieten. Die Gesellschaft
beabsichtigt, Verkaufsangebote bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 131 Mio.
der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen anzunehmen. Der Kaufpreis pro EUR
100.000 Nennwert der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen wird zwischen EUR
136.700 und EUR 137.200 betragen, angepasst basierend auf dem Durchschnitt der
täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der auf den Namen lautenden
nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft auf XETRA an dem 20. und 21. August
2020. Des Weiteren wird die Gesellschaft für die zurück gekauften Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen die aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen
bis zum (jedoch nicht einschließlich des) Abwicklungstag zahlen.
Durch die Verkaufsaufforderung haben die Gläubiger der Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen die Möglichkeit, ihre Schuldverschreibungen bereits
vor deren regulärer Fälligkeit zu einem Festpreis ohne Marktpreisrisiken zu
verkaufen.
Die Verkaufsaufforderung beginnt am 20. August 2020 um 8:00 Uhr MESZ und endet
am 21. August 2020 um 7:30 Uhr MESZ, es sei denn, dieser Zeitraum wird
geändert, verlängert, wiedereröffnet oder durch die Gesellschaft frühzeitig
beendet (die "Angebotsperiode").
Die Abwicklung wird unmittelbar nach Ablauf der Angebotsperiode stattfinden und
zwar hinsichtlich solcher Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen, die (i)
innerhalb der Angebotsperiode wirksam zum Kauf angeboten wurden (und deren
Angebot nicht wirksam widerrufen wurde) und (ii) von der Gesellschaft zum Kauf
akzeptiert wurden - im Einklang mit den Bedingungen, Konditionen und
Einschränkungen der Verkaufsaufforderung. Der "Abwicklungstag" wird
voraussichtlich am oder um den 28. August 2020 sein.
Die Gesellschaft wird nach eigenem und freiem Ermessen entscheiden, ob, in
welchem Umfang und zu welchem Preis sie Ausstehende Wandelschuldverschreibungen
zurückerwirbt, oder ob sie die Verkaufsaufforderung verlängert oder beendet.
Die Verkaufsaufforderung richtet sich nicht an Personen, die in den Vereinigten
Staaten leben oder Bürger der Vereinigten Staaten sind, oder sonst in
irgendeiner Weise (wie definiert im Rahmen des Securities Act) als
U.S.-Personen anzusehen sind, oder Personen, die auf Rechnung oder zum Nutzen
solcher Personen handeln, oder sich in irgendeiner anderen Rechtsordnung
befinden, in der die Verkaufsaufforderung oder jegliche Teilnahme daran gegen
gültiges Gesetz verstößt.
Die Gläubiger der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen, die sich dazu
entschließen, ihre Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zum Kauf gegen
Barzahlung gemäß der Verkaufsaufforderung anzubieten, sind nicht dazu
verpflichtet, die neue Neuen Wandelschuldverschreibungen zu zeichnen, noch
werden sie - unter irgendwelchen Umständen - als Gegenleistung für ihre
Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen irgendwelche Neuen
Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft erhalten.
Die Verkaufsaufforderung wird weder direkt noch indirekt innerhalb oder in die
Vereinigten Staaten im Wege des Postverkehrs oder auf andere Weise oder mit
anderen Mitteln (einschließlich E-Mail, Telefax, telefonisch oder über das
Internet) des grenzüberschreitenden Handels oder durch eine Einreichung eines
Börsenhandelsplatzes in den Vereinigten Staaten unterbreitet und sie kann nicht
auf diese Weise oder unter Verwendung dieser Mittel oder auf sonstige Weise aus
den Vereinigten Staaten heraus angenommen werden. Die Verkaufsaufforderung
richtet sich nicht an in den Vereinigten Staaten ansässige Personen, Bürger der
Vereinigten Staaten oder anderweitige U.S. Personen (im Sinne von Regulation S
des Securities Act), oder Personen, welche für oder zugunsten von solchen
Personen handeln, oder an Personen in einer anderen Jurisdiktion, in welcher
die Verkaufsaufforderung oder eine Beteiligung daran nicht rechtmäßig wäre.
Goldman Sachs International und Jefferies agieren als Joint Global Coordinators
und zusammen mit Société Générale als Joint Bookrunner im Rahmen der geplanten
Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen. Goldman Sachs International,
Jefferies und Société Générale agieren als Joint Dealer Managers im Rahmen des
geplanten Rückkaufs der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen.
VICTORIAPARTNERS berät die Gesellschaft als Financial Advisor.
Kontakt:
TAG Immobilien AG
Dominique Mann
Head of Investor & Public Relations
Tel. +49 (0) 40 380 32 305, Fax +49 (0) 40 380 32 390
ir@tag-ag.com
WICHTIGE HINWEISE
Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von
Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Australien
oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung
rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in
manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz
dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte
sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine
Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung
kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen.
Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab
es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der
Neuen Wandelschuldverschreibungen geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der
Neuen Wandelschuldverschreibungen wird kein Prospekt erstellt. Die Neuen
Wandelschuldverschreibungen dürfen in keiner Rechtsordnung öffentlich angeboten
werden, wenn in einer solchen Rechtsordnung die Verpflichtung bestünde, einen
Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Neuen
Wandelschuldverschreibungen zu erstellen oder zu registrieren.
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft in den
Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft wurden und werden
nicht unter dem Securities Act oder dem Recht eines Bundesstaates der
Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder
verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird
oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernissen des Securities Act oder der
Wertpapiergesetze eines Bundesstaates besteht. Es wird kein Angebot der Neuen
Wandelschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten geben.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)
professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen
Fassung (die "Verordnung") fallen, (ii) vermögende Personen gemäß Artikel 49(2)
der Verordnung und (iii) Personen, an die sie ansonsten gesetzlich verteilt
werden darf (alle diese Personen gemeinsam die "Relevanten Personen"). Jegliche
Anlagen oder Anlageaktivitäten, auf die sich das vorliegende Dokument bezieht,
sind ausschließlich für Relevante Personen verfügbar und richten sich
ausschließlich an Relevante Personen. Personen, bei denen es sich nicht um
Relevante Personen handelt, sollten nicht auf Grundlage dieser Veröffentlichung
oder deren Inhalte handeln oder sich darauf verlassen.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") und im Vereinigten
Königreich richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches nachfolgende
Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU)
2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
("Qualifizierte Anleger").
Nur MiFID II professionelle Kunden/geeignete Gegenparteien/Kein PRIIPs KID -
Der Hersteller-Zielmarkt (MIFID-II-Produkt-Governance) für die Neuen
Wandelschuldverschreibungen sind nur geeignete Gegenparteien und professionelle
Kunden, jeweils wie in der Richtlinie 2014/65/EU (in der jeweils gültigen
Fassung, "MiFID II") definiert, und (ii) es kommen alle Vertriebskanäle für die
Neuen Wandelschuldverschreibungen in Betracht, die für geeignete Gegenparteien
und professionelle Kunden geeignet sind. Es wurde kein Basisinformationsblatt
(KID) in Übereinstimmung mit Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter
für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte
(PRIIPs) erstellt, da dieses Dokument und jegliche Anlagen oder
Anlageaktivitäten, auf die sich das vorliegende Dokument bezieht, sich nicht an
Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich richtet.
------------------------------------------------------------
20.08.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: TAG Immobilien AG
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Deutschland
Telefon: 040 380 32 0
Fax: 040 380 32 388
E-Mail: ir@tag-ag.com
Internet: http://www.tag-ag.com
ISIN: DE0008303504
WKN: 830350
Indizes: MDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München;
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart,
Tradegate Exchange
EQS News ID: 1120947
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
------------------------------------------------------------
1120947 20.08.2020 CET/CEST
