an und lädt gleichzeitig die Inhaber ihrer ausstehenden Wandelschuldverschreibungen dazu ein, diese zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten

DGAP-Ad-hoc: TAG Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme                
TAG Immobilien AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen an und lädt
gleichzeitig die Inhaber ihrer ausstehenden Wandelschuldverschreibungen dazu   
ein, diese zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten                                
                                                                               
20.08.2020 / 07:09 CET/CEST                                                    
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GESCHIEHT, IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN   
ODER SÜDAFRIKA ODER IN SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG
GEGEN DIE MASSGEBLICHEN GESETZE ODER SONSTIGE RECHTSAKTE VERSTOSSEN KÖNNTE.    
                                                                               
TAG Immobilien AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen an und lädt
gleichzeitig die Inhaber ihrer ausstehenden, unbesicherten EUR 262 Mio. 0,625 %
Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2022 (ISIN: ISIN DE000A2GS3Y9)    
dazu ein, ihre Wandelschuldverschreibungen zum Kauf gegen Barzahlung           
anzubieten.                                                                    
                                                                               
Hamburg, 20. August 2020 - Der Vorstand der TAG Immobilien AG (die             
"Gesellschaft") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute    
beschlossen, zeitgleich                                                        
                                                                               
- vorrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 
rund EUR 450 Mio. mit einer Laufzeit bis August 2026 (die "Neuen               
Wandelschuldverschreibungen") zu emittieren; und                               
                                                                               
- die Inhaber der ausstehenden vorrangigen, unbesicherten EUR 262 Mio. 0,625 % 
Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2022 (ISIN: DE000A2GS3Y9) (die    
"Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen"), dazu einzuladen, ein Angebot zum  
Verkauf ihrer Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung im     
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 131 Mio. im Wege eines modifizierten           
holländischen Auktionsverfahrens abzugeben (die "Verkaufsaufforderung").       
                                                                               
Die Nettoerlöse der Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden      
verwendet, (i) um Akquisitionen in Deutschland von mehr als ca. 4.200 Einheiten
zu einem Gesamtkaufpreis von ca. EUR 163 Millionen zu finanzieren, (ii) um     
Verwässerungseffekte für die Aktionäre aus den Ausstehenden                    
Wandelschuldverschreibungen zu reduzieren und (iii) für allgemeine             
Gesellschaftszwecke, einschließlich weiterer Akquisitionen in Deutschland und  
Polen oder der vorzeitigen Rückzahlung von Schulden.                           
                                                                               
Neuen Wandelschuldverschreibungen                                              
                                                                               
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von rund EUR  
450 Mio. und einer Stückelung von EUR 100.000 je Wandelschuldverschreibung     
werden wandelbar sein in neu auszugegebene oder existierende auf den Inhaber   
lautende Stammaktien der Gesellschaften ohne Nennwert (die "Stammaktien"), die 
einem Anteil von rund 9,7 % am Grundkapital der Gesellschaft entsprechen, oder 
können in bar zurückgezahlt werden. Die Gesellschaft greift für die Emission   
der Neuen Wandelschuldverschreibungen auf einen entsprechenden Beschluss ihrer 
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 zurück, der die Möglichkeit eines            
Ausschlusses der Bezugsrechte der Aktionäre vorsieht.                          
                                                                               
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen sollen zu 100 % ihres Gesamtnennbetrags  
emittiert und zurückgezahlt werden. Die anfängliche Wandlungsprämie liegt      
zwischen 32,5 % und 37,5 % über dem Referenzkurs, der als VWAP                 
(volumengewichteter Durchschnittskurs) der Stammaktien im XETRA-Handel am 20.  
August 2020 und am 21. August 2020 definiert ist. Der Kupon liegt zwischen     
0,375 % und 0,875 % p.a. und wird halbjährig nachträglich gezahlt.             
                                                                               
Die endgültigen Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden       
voraussichtlich im weiteren Verlauf des heutigen Tages im Wege einer           
Pressemitteilung bekannt gegeben. Die Begebung der Neuen                       
Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am oder um den 27. August 2020
(die "Begebung") stattfinden. Im Anschluss an die Begebung beabsichtigt die    
Gesellschaft, die Einbeziehung der Neuen Wandelschuldverschreibungen in den    
Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zu         
beantragen.                                                                    
                                                                               
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Neuen Wandelschuldverschreibungen zum     
Nominalbetrag (zzgl. aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen) in         
Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen der Neuen                           
Wandelschuldverschreibungen jederzeit zu kündigen falls (i) am oder nach dem   
27. August 2024 der Aktienkurs der Stammaktien über eine bestimmte Periode     
hinweg mindestens 130% des dann gültigen Wandlungspreises beträgt oder (ii)    
falls 20% oder weniger des Nominalbetrags der Neuen Wandelschuldverschreibungen
ausstehend ist.                                                                
                                                                               
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden in einem beschleunigten           
Bookbuilding-Verfahren ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb der  
Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten" oder "U.S.") unter       
Berufung auf "Regulation S" des U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen
Fassung ("Securities Act") angeboten sowie außerhalb von Australien, Kanada,   
Japan oder außerhalb sonstiger Länder, in denen das Angebot oder der Verkauf   
der Neuen Wandelschuldverschreibungen rechtswidrig sein könnte.                
                                                                               
Die Gesellschaft hat sich, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmeregelungen zu   
einer 90-tägigen Stillhaltefrist (Lock-up) mit Wirkung ab dem Emissionstag     
verpflichtet.                                                                  
                                                                               
Verkaufsaufforderung                                                           
                                                                               
Zusätzlich zu dem vorgeschlagenen Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen
lädt das Unternehmen auch berechtigte Gläubiger der Ausstehenden               
Wandelschuldverschreibungen dazu ein, der Gesellschaft ihre Ausstehenden       
Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung anzubieten. Die Gesellschaft      
beabsichtigt, Verkaufsangebote bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 131 Mio.  
der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen anzunehmen. Der Kaufpreis pro EUR 
100.000 Nennwert der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen wird zwischen EUR
136.700 und EUR 137.200 betragen, angepasst basierend auf dem Durchschnitt der 
täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der auf den Namen lautenden    
nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft auf XETRA an dem 20. und 21. August 
2020. Des Weiteren wird die Gesellschaft für die zurück gekauften Ausstehenden 
Wandelschuldverschreibungen die aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen  
bis zum (jedoch nicht einschließlich des) Abwicklungstag zahlen.               
                                                                               
Durch die Verkaufsaufforderung haben die Gläubiger der Ausstehenden            
Wandelschuldverschreibungen die Möglichkeit, ihre Schuldverschreibungen bereits
vor deren regulärer Fälligkeit zu einem Festpreis ohne Marktpreisrisiken zu    
verkaufen.                                                                     
                                                                               
Die Verkaufsaufforderung beginnt am 20. August 2020 um 8:00 Uhr MESZ und endet 
am 21. August 2020 um 7:30 Uhr MESZ, es sei denn, dieser Zeitraum wird         
geändert, verlängert, wiedereröffnet oder durch die Gesellschaft frühzeitig    
beendet (die "Angebotsperiode").                                               
                                                                               
Die Abwicklung wird unmittelbar nach Ablauf der Angebotsperiode stattfinden und
zwar hinsichtlich solcher Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen, die (i)    
innerhalb der Angebotsperiode wirksam zum Kauf angeboten wurden (und deren     
Angebot nicht wirksam widerrufen wurde) und (ii) von der Gesellschaft zum Kauf 
akzeptiert wurden - im Einklang mit den Bedingungen, Konditionen und           
Einschränkungen der Verkaufsaufforderung. Der "Abwicklungstag" wird            
voraussichtlich am oder um den 28. August 2020 sein.                           
                                                                               
Die Gesellschaft wird nach eigenem und freiem Ermessen entscheiden, ob, in     
welchem Umfang und zu welchem Preis sie Ausstehende Wandelschuldverschreibungen
zurückerwirbt, oder ob sie die Verkaufsaufforderung verlängert oder beendet.   
                                                                               
Die Verkaufsaufforderung richtet sich nicht an Personen, die in den Vereinigten
Staaten leben oder Bürger der Vereinigten Staaten sind, oder sonst in          
irgendeiner Weise (wie definiert im Rahmen des Securities Act) als             
U.S.-Personen anzusehen sind, oder Personen, die auf Rechnung oder zum Nutzen  
solcher Personen handeln, oder sich in irgendeiner anderen Rechtsordnung       
befinden, in der die Verkaufsaufforderung oder jegliche Teilnahme daran gegen  
gültiges Gesetz verstößt.                                                      
                                                                               
Die Gläubiger der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen, die sich dazu      
entschließen, ihre Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zum Kauf gegen     
Barzahlung gemäß der Verkaufsaufforderung anzubieten, sind nicht dazu          
verpflichtet, die neue Neuen Wandelschuldverschreibungen zu zeichnen, noch     
werden sie - unter irgendwelchen Umständen - als Gegenleistung für ihre        
Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen irgendwelche Neuen                    
Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft erhalten.                         
                                                                               
Die Verkaufsaufforderung wird weder direkt noch indirekt innerhalb oder in die 
Vereinigten Staaten im Wege des Postverkehrs oder auf andere Weise oder mit    
anderen Mitteln (einschließlich E-Mail, Telefax, telefonisch oder über das     
Internet) des grenzüberschreitenden Handels oder durch eine Einreichung eines  
Börsenhandelsplatzes in den Vereinigten Staaten unterbreitet und sie kann nicht
auf diese Weise oder unter Verwendung dieser Mittel oder auf sonstige Weise aus
den Vereinigten Staaten heraus angenommen werden. Die Verkaufsaufforderung     
richtet sich nicht an in den Vereinigten Staaten ansässige Personen, Bürger der
Vereinigten Staaten oder anderweitige U.S. Personen (im Sinne von Regulation S 
des Securities Act), oder Personen, welche für oder zugunsten von solchen      
Personen handeln, oder an Personen in einer anderen Jurisdiktion, in welcher   
die Verkaufsaufforderung oder eine Beteiligung daran nicht rechtmäßig wäre.    
                                                                               
Goldman Sachs International und Jefferies agieren als Joint Global Coordinators
und zusammen mit Société Générale als Joint Bookrunner im Rahmen der geplanten 
Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen. Goldman Sachs International,   
Jefferies und Société Générale agieren als Joint Dealer Managers im Rahmen des 
geplanten Rückkaufs der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen.              
VICTORIAPARTNERS berät die Gesellschaft als Financial Advisor.                 
                                                                               
Kontakt:                                                                       
                                                                               
TAG Immobilien AG                                                              
Dominique Mann                                                                 
Head of Investor & Public Relations                                            
Tel. +49 (0) 40 380 32 305, Fax +49 (0) 40 380 32 390                          
ir@tag-ag.com                                                                  
                                                                               
WICHTIGE HINWEISE                                                              
                                                                               
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dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte  
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kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen.                     
                                                                               
Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt     
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab  
es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der   
Neuen Wandelschuldverschreibungen geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der   
Neuen Wandelschuldverschreibungen wird kein Prospekt erstellt. Die Neuen       
Wandelschuldverschreibungen dürfen in keiner Rechtsordnung öffentlich angeboten
werden, wenn in einer solchen Rechtsordnung die Verpflichtung bestünde, einen  
Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Neuen              
Wandelschuldverschreibungen zu erstellen oder zu registrieren.                 
                                                                               
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Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft in den        
Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft wurden und werden    
nicht unter dem Securities Act oder dem Recht eines Bundesstaates der          
Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder    
verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird  
oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernissen des Securities Act oder der
Wertpapiergesetze eines Bundesstaates besteht. Es wird kein Angebot der Neuen  
Wandelschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten geben.                  
                                                                               
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Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen      
Fassung (die "Verordnung") fallen, (ii) vermögende Personen gemäß Artikel 49(2)
der Verordnung und (iii) Personen, an die sie ansonsten gesetzlich verteilt    
werden darf (alle diese Personen gemeinsam die "Relevanten Personen"). Jegliche
Anlagen oder Anlageaktivitäten, auf die sich das vorliegende Dokument bezieht, 
sind ausschließlich für Relevante Personen verfügbar und richten sich          
ausschließlich an Relevante Personen. Personen, bei denen es sich nicht um     
Relevante Personen handelt, sollten nicht auf Grundlage dieser Veröffentlichung
oder deren Inhalte handeln oder sich darauf verlassen.                         
                                                                               
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") und im Vereinigten
Königreich richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches nachfolgende      
Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU)   
2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017          
("Qualifizierte Anleger").                                                     
                                                                               
Nur MiFID II professionelle Kunden/geeignete Gegenparteien/Kein PRIIPs KID -   
Der Hersteller-Zielmarkt (MIFID-II-Produkt-Governance) für die Neuen           
Wandelschuldverschreibungen sind nur geeignete Gegenparteien und professionelle
Kunden, jeweils wie in der Richtlinie 2014/65/EU (in der jeweils gültigen      
Fassung, "MiFID II") definiert, und (ii) es kommen alle Vertriebskanäle für die
Neuen Wandelschuldverschreibungen in Betracht, die für geeignete Gegenparteien 
und professionelle Kunden geeignet sind. Es wurde kein Basisinformationsblatt  
(KID) in Übereinstimmung mit Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen    
Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter   
für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte  
(PRIIPs) erstellt, da dieses Dokument und jegliche Anlagen oder                
Anlageaktivitäten, auf die sich das vorliegende Dokument bezieht, sich nicht an
Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich richtet.                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
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20.08.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche        
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.       
Medienarchiv unter http://www.dgap.de                                          
                                                                               
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Sprache:     Deutsch                                                           

Unternehmen: TAG Immobilien AG                                                 

             Steckelhörn 5                                                     

             20457 Hamburg                                                     

             Deutschland                                                       

Telefon:     040 380 32 0                                                      

Fax:         040 380 32 388                                                    

E-Mail:      ir@tag-ag.com                                                     

Internet:    http://www.tag-ag.com                                             

ISIN:        DE0008303504                                                      

WKN:         830350                                                            

Indizes:     MDAX                                                              

Börsen:      Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München;         
             Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart,  
             Tradegate Exchange                                                

EQS News ID: 1120947                                                           







                                       

Ende der Mitteilung  DGAP News-Service



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1120947  20.08.2020 CET/CEST